What is the document order for a first investment round?

Begin with a term summary that is not fully binding, then the investor's due diligence, then the investment agreement and shareholders' arrangements completed together, then a shareholders' meeting to increase capital, issue the shares, receive payment, and register the capital change. Taking the money before the shares exist leaves the status of those funds ambiguous and hard to correct later.

Does a term summary bind the parties?

Most state that price and structure are non-binding, but three parts usually do bind: confidentiality, exclusivity barring talks with other investors for a defined period, and who bears each side's costs. Read those three closely, since an over-long exclusivity can cost the business its alternatives if the round does not close as planned.

What do investors examine, and how should it be prepared?

The company certificate and shareholder register, articles, historical resolutions, financial statements and tax filings, key customer and supplier contracts, employment papers and the team's intellectual-property assignments, required licences, and any pending disputes. Assembling these as one set before negotiations start shortens time to closing considerably.

Must the intellectual property the team creates sit inside the company?

It should sit in the company receiving the investment, because the value assessed rests on what the company owns. Where code, designs or marks remain in a founder's or an external contractor's name, complete assignments before closing. This is a frequent cause of rounds stalling, and it becomes harder once the original rights holder has left the team.

Ordinary or preference shares for the investor?

Ordinary shares are simple to administer at the outset; preference shares are used where the investor wants added rights such as priority of return on an exit or votes on agreed matters. If preference shares are issued, the rights must appear consistently in the articles and the resolutions, otherwise rights written only into the investment agreement may not bind third parties.

Do instruments that convert into shares later work for a Thai company?

They are used in practice, but must be designed around the capital-increase procedure for a limited company, since conversion still requires a resolution and registration at that time. Set out the conversion trigger, the price used, and what happens if no further round occurs. The common gap is a document with a price formula but no stated duty on either side to convene the meeting.

What should founders watch on shareholding proportions?

Look at the position after this round and after the next together, including shares reserved for the team, since that reserve reduces founders' proportions before the investor arrives. Prepare a table showing before and after for every line, and have all parties confirm the same figures before signing. Divergent readings of that table are the leading cause of post-closing disputes.

How can founder share-vesting be made enforceable?

Draft it as an undertaking among shareholders that a founder leaving early must transfer the unvested portion at an agreed price and mechanism, supported by practical tools such as a transfer power of attorney or deposit of share certificates. Limited-company law provides no automatic forfeiture, so this depends on contractual clarity and supporting documents rather than a short clause.

Which matters do investors typically want a veto over?

Changes to capital and share structure, sale of core assets or the business, borrowing beyond an agreed limit, changing the nature of the business, executive remuneration above a threshold, and related-party transactions. What to negotiate is the monetary threshold triggering consent, since requiring approval for small items disrupts ordinary management.

What extra points arise with a foreign investor?

The foreign shareholding proportion, which affects the company's status and restricted business categories; the investor's overseas documents, which need the certification chain before use with the registrar; the inward remittance process and evidence of payment for shares; and tax on dividends or returns sent out. All four affect the closing timetable more than expected.

What are the capital-increase steps and approximate timing?

Convene a shareholders' meeting within the notice period in the articles, resolve to increase capital and amend the memorandum, allot and issue the shares, receive payment into the company's account, then register within the statutory period. With documents in order, notice to completed registration commonly takes roughly two to four weeks, depending on the notice period and the investor's paperwork.

Which tax points need care when taking investment?

Subscription money at the issue price is not business income, but the accounts must separate capital from any premium correctly. Funds received before shares are issued may be treated as a loan, raising interest questions. Transfers between shareholders raise duty and price-difference points. Have the accounting team review the entries alongside the legal drafting, not afterwards.

What must be put in order after closing?

Bring the shareholder register and registry documents in line with what was agreed, hold board meetings on the agreed cycle, deliver performance reporting in the format and by the deadlines the investor asked for, keep every resolution and document as one set, and review the budget and use-of-funds plan stated in the agreement. Neglected reporting breaches agreements more often than business issues do.

What should the share-transfer and exit provisions contain?

A right of first offer to existing shareholders, tag-along rights when a major holder sells, a mechanism for a defined majority to bring everyone into a sale on agreed conditions, a valuation method where the parties cannot agree a price, and a route out of decision deadlock. Writing the price as a verifiable formula makes these provisions usable rather than a fresh dispute.

What to bring to a first consultation?

The company certificate and current articles, the present shareholder register, the intended post-round proportion table, the investor's term summary or offer, the latest financial statements and tax filings, key contracts containing consent requirements on a change of shareholders, and a list of who currently holds the intellectual property.

FAQ

เอกสารระดมทุนของธุรกิจระยะเริ่มต้น สัญญาลงทุน และการออกหุ้นเพิ่มทุน

ธุรกิจระยะเริ่มต้นที่รับเงินลงทุนมักเจอปัญหาย้อนหลังจากการรับเงินก่อนแล้วค่อยทำเอกสาร กลุ่มคำถามนี้อธิบายลำดับเอกสารตั้งแต่บันทึกความเข้าใจ เงื่อนไขการลงทุน การเพิ่มทุนและจดทะเบียนกับนายทะเบียน ไปจนถึงข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ใช้กำกับการตัดสินใจหลังปิดรอบ พร้อมจุดที่กระทบภาระภาษีและสิทธิของผู้ก่อตั้ง

ถามคำถามของคุณ บริการกฎหมายธุรกิจ

เริ่มจากเอกสารสรุปเงื่อนไขที่ยังไม่ผูกพันเต็มรูปแบบ ตามด้วยการตรวจสอบสถานะกิจการโดยฝ่ายผู้ลงทุน จากนั้นทำสัญญาลงทุนและข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นให้เสร็จพร้อมกัน แล้วจึงประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเพิ่มทุน ออกหุ้นให้ผู้ลงทุน รับชำระค่าหุ้น และยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน การรับเงินก่อนออกหุ้นทำให้สถานะของเงินนั้นคลุมเครือและแก้ยากในภายหลัง

ลัดไปยังคำถามในหมวดนี้

ลำดับเอกสารในการรับเงินลงทุนรอบแรกเป็นอย่างไร
เอกสารสรุปเงื่อนไขผูกพันคู่สัญญาหรือไม่
ผู้ลงทุนมักขอตรวจอะไร และควรจัดเตรียมอย่างไร
ทรัพย์สินทางปัญญาที่ทีมสร้างต้องโอนเข้าบริษัทไหม
ควรออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้ผู้ลงทุน
ตราสารที่แปลงเป็นหุ้นภายหลังใช้ได้ในบริษัทไทยไหม
ผู้ก่อตั้งควรดูอะไรในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้น
ข้อตกลงให้หุ้นผู้ก่อตั้งทยอยได้สิทธิทำอย่างไรให้บังคับได้
เรื่องใดที่ผู้ลงทุนมักขอสิทธิยับยั้ง
ถ้าผู้ลงทุนเป็นชาวต่างชาติต้องดูอะไรเพิ่ม
การจดทะเบียนเพิ่มทุนมีขั้นตอนและเวลาประมาณเท่าไร
การรับเงินลงทุนมีประเด็นภาษีอะไรที่ต้องระวัง
หลังปิดรอบต้องทำอะไรให้เป็นระบบ
ข้อกำหนดเรื่องการขายหุ้นและทางออกควรมีอะไร
ควรเตรียมอะไรมาในการปรึกษาครั้งแรก

ค้นหาคำถามทั้งหมด + ตัวกรอง

หัวข้ออื่น

เอกสารระดมทุนของธุรกิจระยะเริ่มต้น สัญญาลงทุน และการออกหุ้นเพิ่มทุน

ลัดไปยังคำถามในหมวดนี้

แปลเอกสารและรับรองคำแปล

คำแปล NAATI สำหรับออสเตรเลีย

รับรองเอกสารโดยทนาย Notary Public

รับรองนิติกรณ์กรมการกงสุลและสถานทูต

Apostille ตามอนุสัญญาเฮก 1961

วีซ่าและใบอนุญาตทำงาน

หนังสือรับรองความประพฤติและตรวจประวัติอาชญากรรม

จดทะเบียนสมรสและเอกสารครอบครัว

บัญชี ภาษี และงบการเงินสำหรับธุรกิจในไทย

จดทะเบียนบริษัทและการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

บัตรเดินทางนักธุรกิจเอเปค (APEC Business Travel Card)

นิติกรณ์เอกสารรายประเทศปลายทาง

เอกสารการศึกษาและใบรับรองวิชาชีพ

ทะเบียนราษฎร หย่า และรับบุตรบุญธรรม

งานแปลเฉพาะทาง สัญญา การแพทย์ และเอกสารคดี

บริการล่ามในงานราชการ ศาล และการเจรจาธุรกิจ

ที่ดิน คอนโด และสัญญาเช่าสำหรับผู้ซื้อชาวต่างชาติ

พันธสัญญา มรดก และการจัดการทรัพย์สินข้ามประเทศ

สัญญาจ้าง เลิกจ้าง และคดีแรงงาน

ส่งเสริมการลงทุน BOI และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างชาติ

ภาษีบุคคลธรรมดาของชาวต่างชาติและการแลกเปลี่ยนข้อมูลบัญชี

ประกันสังคม กองทุนเงินทดแทน และสิทธิของลูกจ้างต่างชาติ

เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา

ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ

บังคับคดีและสืบทรัพย์

คดีอาญาและการประกันตัว

ใบอนุญาตประกอบกิจการและ อย.

PDPA และการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

ภาษีที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และค่าโอน

ล้มละลายและฟื้นฟูกิจการ

อุบัติเหตุ ประกันภัย และการเรียกค่าเสียหาย

e-Tax Invoice และระบบภาษีดิจิทัล

พิธีการศุลกากร นำเข้า-ส่งออก

แฟรนไชส์ ไลเซนส์ และตัวแทนจำหน่าย

อนุญาโตตุลาการและการไกล่เกลี่ย

ขายออนไลน์และธุรกิจดิจิทัล

ครอบครัวข้ามชาติ หย่า และอำนาจปกครองบุตร

หน้าที่รายงานตัวและการรักษาสถานะคนต่างชาติ

โอนเงินเข้าออกประเทศและหลักฐานแหล่งเงิน

สัญญาก่อสร้างและงานรับเหมา

สมาคม มูลนิธิ และองค์กรไม่แสวงหากำไร

ขอ อย. อาหาร เครื่องสำอาง และผลิตภัณฑ์สมุนไพร

วีซ่าพำนักระยะยาวในไทย

ใบอนุญาตทำงานและหน้าที่ของนายจ้าง

ภาษีรายได้ดิจิทัลและสินทรัพย์ดิจิทัล

ใบอนุญาตขนส่งและโลจิสติกส์

ใบอนุญาตโรงแรม สถานบริการ และสุรา

ภาษีมูลค่าเพิ่มและใบกำกับภาษี

ใบอนุญาตโรงงานและนิคมอุตสาหกรรม

ใบอนุญาตฟินเทค การชำระเงินและสินทรัพย์ดิจิทัล

ใบอนุญาตคลินิก สปาและธุรกิจสุขภาพ

การเปิดบัญชีธนาคารและการเข้าถึงสินเชื่อของชาวต่างชาติ

ใบขับขี่ การจดทะเบียนรถและการนำรถเข้าประเทศ

ใบสำคัญถิ่นที่อยู่ถาวรและการแปลงสัญชาติ

ใบอนุญาตธุรกิจนำเที่ยวและบัตรมัคคุเทศก์

นิติบุคคลอาคารชุดและหมู่บ้านจัดสรร

การไปทำงานต่างประเทศของแรงงานไทย

ใบอนุญาตโรงเรียนเอกชนและสถาบันกวดวิชา

ที่ดินเกษตรกรรมและเอกสารสิทธิ์แต่ละชั้น

ติดตั้งโซลาร์และใบอนุญาตด้านพลังงาน

งานเงินเดือน สลิปพนักงาน และภาษีหัก ณ ที่จ่ายรายเดือน

ขั้นตอนคดีแพ่งในศาลไทย ตั้งแต่ยื่นฟ้องถึงชั้นฎีกา

หมิ่นประมาท ข้อความออนไลน์ และความผิดทางคอมพิวเตอร์

ถูกสรรพากรตรวจสอบภาษี การประเมิน และการอุทธรณ์

งบการเงิน การสอบบัญชี และการรายงานให้บริษัทแม่

ภาษีหัก ณ ที่จ่าย ใช้อัตราไหน ยื่นแบบใด และแก้ผิดพลาดอย่างไร

ราคาโอนระหว่างบริษัทในเครือ เอกสารที่ต้องมีและวิธีตั้งราคา

ไกล่เกลี่ยและทำสัญญาประนีประนอม ทางจบคดีที่เร็วกว่าการสืบพยาน

ฟ้องหน่วยงานรัฐในศาลปกครอง เงื่อนไข ระยะเวลา และสิ่งที่ขอได้

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นและกรรมการ แก้ทางไหนได้ก่อนถึงศาล

คดีผู้บริโภค ฟ้องร้านหรือถูกลูกค้าฟ้อง ต้องเตรียมอะไร

ภาษีเงินได้นิติบุคคล ยื่นครึ่งปีและปลายปีให้ไม่ถูกปรับ

ย้ายสำนักงานบัญชีหรือเปลี่ยนระบบกลางปี ทำอย่างไรไม่ให้ข้อมูลหาย

งานเลขานุการบริษัท ทะเบียนกรรมการ ประชุมผู้ถือหุ้น และการนำส่งงบ

อากรแสตมป์ ตราสารที่ต้องติด อัตรา และผลเมื่อไม่ปิดอากร

สินค้าคงเหลือและต้นทุน ตรวจนับสต๊อก วิธีคิดต้นทุน และผลต่างที่อธิบายได้

หนังสือมอบอำนาจ เขียนให้ใช้ได้จริงกับที่ดิน ธนาคาร ศาล และหน่วยราชการ

ปิดงบย้อนหลังและงบค้างส่ง ทำให้กลับมาสะอาดได้อย่างไร