จดทะเบียนบริษัทและการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่แก้ไขและมีผลตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 ทุกคนต้องมีตัวตนจริงและตรวจสอบที่มาของเงินลงหุ้นได้ การใช้ชื่อบุคคลอื่นถือหุ้นแทนเพื่อเลี่ยงข้อจำกัดสัญชาติมีความเสี่ยงต่อความผิดทั้งผู้ถือแทนและผู้ให้ถือแทน

ทำได้เมื่อธุรกิจนั้นไม่อยู่ในบัญชีที่สงวนไว้ หรือได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หรืออยู่ภายใต้สิทธิพิเศษตามสนธิสัญญาหรือการส่งเสริมการลงทุน แต่ละเส้นทางมีเงื่อนไขทุน การจ้างงาน และการรายงานที่ต่างกันมาก จึงควรเลือกเส้นทางก่อนร่างหนังสือบริคณห์สนธิ

ตัวเลขควรสอดคล้องกับแผนธุรกิจจริง เพราะทุนต่ำเกินไปทำให้ขอใบอนุญาตทำงานหรือเปิดวงเงินกับคู่ค้าไม่ผ่าน ส่วนทุนสูงเกินจำเป็นเพิ่มค่าธรรมเนียมและภาระเรียกชำระ ควรพิจารณาเงื่อนไขของใบอนุญาตที่จะขอควบคู่กับกระแสเงินสดปีแรก

ใช้ได้หากเจ้าของสถานที่ยินยอมเป็นหนังสือและอาคารไม่มีข้อห้ามตามระเบียบนิติบุคคลอาคารชุด แต่ที่อยู่นี้จะเป็นจุดรับหมายและหนังสือจากราชการ หากย้ายจริงต้องแจ้งเปลี่ยนแปลง ไม่เช่นนั้นอาจพลาดหนังสือแจ้งสำคัญ

ส่วนที่ควบคุมได้คือการจองชื่อ จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ลงชื่อผู้ถือหุ้น และยื่นคำขอ ส่วนที่คาดเดายากคือข้อทักท้วงของนายทะเบียนและการเปิดบัญชีธนาคาร ทั้งนี้หนังสือบริคณห์สนธิที่จดทะเบียนแล้วต้องดำเนินการจัดตั้งบริษัทให้เสร็จภายในสามปีตามกฎหมายปัจจุบัน จึงไม่ควรนำเอกสารเก่ามาใช้โดยไม่ตรวจอายุ

ลงนามต่อหน้าเจ้าหน้าที่สถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลไทย หรือลงนามต่อหน้าผู้รับรองลายมือชื่อในประเทศนั้นแล้วต่อสายรับรองให้ครบตามที่นายทะเบียนยอมรับ เอกสารที่ทำเป็นภาษาต่างประเทศต้องมีคำแปลไทยแนบพร้อมคำรับรอง

ขอฉบับคัดรับรองที่ออกใหม่ตามอายุที่ปลายทางยอมรับ แปลเป็นภาษาที่ปลายทางกำหนด แล้วรับรองต่อกันเป็นชั้นจนถึงหน่วยงานที่ปลายทางยอมรับ หลายประเทศจำกัดอายุหนังสือรับรองไว้สั้นมาก จึงควรเริ่มจากปลายทางแล้วย้อนกลับมาตั้งวันคัดสำเนา

ต้องส่งหลังการประชุมสามัญประจำปี และต้องส่งใหม่เมื่อมีการโอนหุ้น การไม่ส่งทำให้ข้อมูลทะเบียนไม่ตรงกับความจริง ซึ่งกลายเป็นปัญหาทันทีเมื่อจะขายกิจการ ขอสินเชื่อ หรือเข้าประมูลงานที่ตรวจโครงสร้างผู้ถือหุ้น

ต้องมีมติที่ประชุมตามข้อบังคับ แล้วยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขภายในกำหนด หลังจดแล้วควรแจ้งธนาคาร คู่สัญญา และหน่วยงานที่ออกใบอนุญาต เพราะเอกสารที่ลงนามโดยผู้ไม่มีอำนาจตามทะเบียนใหม่มักถูกปฏิเสธย้อนหลัง

สาขาไม่ใช่นิติบุคคลแยกต่างหาก บริษัทแม่จึงรับผิดโดยตรงและมักต้องขออนุญาตประกอบธุรกิจ ส่วนบริษัทลูกเป็นนิติบุคคลไทยที่จำกัดความรับผิดไว้ที่ทุน แต่ต้องปฏิบัติตามข้อจำกัดสัดส่วนผู้ถือหุ้น ทางเลือกขึ้นกับความเสี่ยงที่บริษัทแม่รับได้

ต้องมีมติเลิก จดทะเบียนเลิก แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ประกาศและแจ้งเจ้าหนี้ จัดทำงบ ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจ เคลียร์ภาษีค้าง แล้วจึงจดเสร็จการชำระบัญชี การปล่อยทิ้งไว้เฉยๆ ไม่ทำให้บริษัทหายไป แต่สร้างค่าปรับสะสมกับกรรมการ

ทำหนังสือมอบอำนาจระบุขอบเขตที่ชัดเจน วันหมดอายุ และชื่อหน่วยงานที่จะไปติดต่อ ลงนามโดยผู้มีอำนาจตามเอกสารจดทะเบียนของบริษัทแม่ พร้อมแนบหลักฐานอำนาจนั้น แล้วรับรองลายมือชื่อและต่อสายนิติกรณ์ให้ครบก่อนส่งเข้าไทย