ทางตันระหว่างผู้ถือหุ้น การถอนตัว และการคุ้มครองหุ้นส่วนข้างน้อย

โดยทั่วไปคือภาวะที่มติสำคัญผ่านไม่ได้เพราะเสียงเท่ากันหรือองค์ประชุมไม่ครบซ้ำ ๆ เช่น ไม่อนุมัติงบ ไม่แต่งตั้งกรรมการแทนคนที่ลาออก หรือไม่อนุมัติงบประมาณที่ใช้ดำเนินงาน จุดที่ต้องดูคือเสียงที่ข้อบังคับกำหนดสำหรับแต่ละเรื่อง เพราะบางวาระใช้เสียงธรรมดา บางวาระใช้เสียงพิเศษ การแยกให้ชัดว่าติดที่วาระใดช่วยกำหนดว่าจะใช้กลไกใดต่อไป

หนังสือรับรองพร้อมข้อบังคับที่ใช้อยู่ ทะเบียนผู้ถือหุ้น บันทึกการประชุมย้อนหลัง งบการเงินและงบทดลองปีปัจจุบัน สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นหากมี รายการเงินกู้ระหว่างกรรมการกับบริษัท และหลักฐานการสื่อสารที่แสดงว่าฝ่ายใดปฏิเสธเรื่องใด ชุดเอกสารนี้ทำให้การประเมินสิทธิและการตีมูลค่าหุ้นมีฐานตัวเลข ไม่ใช่การต่อรองด้วยความรู้สึก

ข้อบังคับที่เขียนไว้ดีจะมีเงื่อนไขเสนอขายหุ้นให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน วิธีตั้งผู้ตีมูลค่าที่เป็นกลาง เสียงชี้ขาดของประธานในบางวาระ และช่องทางอนุญาโตตุลาการก่อนฟ้อง หากฉบับที่ใช้อยู่ไม่มีข้อเหล่านี้ ทางออกจะเหลือแค่การเจรจาหรือศาล ดังนั้นการทบทวนข้อบังคับหลังเหตุการณ์ครั้งนี้จึงสำคัญไม่น้อยกว่าการแก้เรื่องเฉพาะหน้า

วิธีที่ใช้บ่อยมีสามแนว คือมูลค่าตามบัญชีที่ปรับรายการแล้ว มูลค่าจากกระแสเงินสดในอนาคตคิดลด และการเทียบกับรายการซื้อขายกิจการใกล้เคียง ในทางปฏิบัติมักใช้มากกว่าหนึ่งวิธีเพื่อตั้งกรอบราคาสูงต่ำ แล้วให้ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินอิสระออกรายงานประกอบ ข้อที่ควรตกลงล่วงหน้าคือวันตัดยอด ผู้ออกค่าใช้จ่ายการประเมิน และผลผูกพันของรายงาน

ทำได้และเป็นเรื่องปกติเมื่อฝ่ายที่ซื้อยังต้องรักษาสภาพคล่องของกิจการ สิ่งที่ควรระบุคือจำนวนงวด วันชำระ ดอกเบี้ยกรณีผิดนัด ผลเมื่อผิดนัดสองงวดติดกัน และหลักประกันเช่นการวางหุ้นไว้กับคนกลางจนชำระครบ ควรกำหนดด้วยว่าการโอนชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นจะเกิดขึ้นเมื่อไร เพื่อไม่ให้ฝ่ายขายเสียสิทธิก่อนได้รับเงิน

ทำได้ผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเสียงที่ข้อบังคับกำหนด โดยต้องเรียกประชุมให้ถูกวิธี ส่งหนังสือเชิญตามกำหนดเวลา และระบุวาระให้ชัด หากเสียงไม่พอเพราะทางตัน อาจต้องใช้เส้นทางศาลโดยอ้างพฤติการณ์ที่ทำให้บริษัทเสียหาย ในทุกกรณีควรเก็บหลักฐานการกระทำที่เป็นปัญหาไว้เป็นลำดับเวลา เพราะการถอดกรรมการที่ไม่มีฐานข้อเท็จจริงมักถูกโต้กลับ

สิทธิพื้นฐานครอบคลุมรายงานการประชุม บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น และงบการเงินที่ผ่านการอนุมัติ ส่วนเอกสารเชิงปฏิบัติการเช่นสัญญารายลูกค้าอาจถูกจำกัดด้วยเหตุความลับทางการค้า วิธีที่ได้ผลคือทำหนังสือขอเป็นรายการชัดเจน กำหนดวันรับเอกสาร และแจ้งว่าจะใช้เพื่อพิจารณามติใด เพราะคำขอกว้างเกินไปมักถูกปฏิเสธและทำให้กระบวนการยืดออกไป

ส่วนใหญ่ควร เพราะคดีระหว่างผู้ถือหุ้นมักกระทบคู่ค้าและสถาบันการเงินทันทีที่ข่าวออก การไกล่เกลี่ยโดยคนกลางที่ทั้งสองฝ่ายยอมรับช่วยตกลงเรื่องราคาหุ้น การแบ่งลูกค้า และการเปิดเผยข้อมูลได้เร็วกว่ากระบวนการพิจารณา หากไกล่เกลี่ยไม่สำเร็จ บันทึกที่ทำไว้ยังใช้แสดงว่าได้พยายามหาทางออกอย่างสมเหตุสมผลแล้ว

ขึ้นกับข้อเท็จจริง อาจเป็นคำร้องขอให้เพิกถอนมติที่ลงโดยไม่ชอบ คำฟ้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการที่ทำให้บริษัทเสียหาย หรือคำร้องขอให้เลิกบริษัทเมื่อไม่มีทางดำเนินกิจการต่อ แต่ละเส้นทางใช้พยานหลักฐานต่างกันและมีผลต่อกิจการไม่เท่ากัน จึงควรประเมินร่วมกับเป้าหมายจริงว่าต้องการอยู่ต่อ ขายออก หรือปิดกิจการ

การเจรจาพร้อมประเมินมูลค่ามักใช้เวลาประมาณหนึ่งถึงสามเดือนหากเอกสารพร้อม การไกล่เกลี่ยเพิ่มอีกประมาณหนึ่งถึงสองเดือน ส่วนคดีในศาลชั้นต้นมักใช้เวลาเป็นปีโดยประมาณและอาจมีชั้นอุทธรณ์ต่อ ตัวเลขเหล่านี้เป็นกรอบคร่าว ๆ ที่ขึ้นกับความครบของเอกสารและความร่วมมือของอีกฝ่าย ควรวางแผนสภาพคล่องของกิจการเผื่อระยะยาวไว้ด้วย

แยกเรื่องข้อพิพาทออกจากงานประจำด้วยการกำหนดผู้มีอำนาจสั่งจ่ายชั่วคราวให้ชัด แจ้งธนาคารเฉพาะเรื่องที่จำเป็นตามเอกสาร รักษากำหนดยื่นภาษีและนำส่งประกันสังคมตามปกติ และสื่อสารกับลูกค้ารายใหญ่ด้วยข้อความกลางที่ตกลงร่วมกัน การปล่อยให้หน้าที่ตามกฎหมายค้างจะกลายเป็นความเสียหายใหม่ที่ทั้งสองฝ่ายต้องรับ

มักมีการถือหุ้นแทนกัน เงินยืมที่ไม่มีสัญญา และทรัพย์สินที่ใช้ร่วมระหว่างบ้านกับกิจการ สามเรื่องนี้ทำให้การแยกสิทธิยากขึ้นเมื่อเกิดข้อพิพาท ทางที่ช่วยได้คือจัดทำบันทึกยืนยันรายการเงินยืม แยกทะเบียนทรัพย์สินของกิจการ และทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นให้ชัดในรอบเดียวกับการแก้ปัญหา เพื่อไม่ให้เรื่องเดิมย้อนกลับมาในอีกไม่กี่ปี

ผู้ขายที่เป็นบุคคลธรรมดาอาจมีเงินได้จากผลต่างราคากับต้นทุน ส่วนการโอนหุ้นมีเรื่องอากรแสตมป์ตามตราสาร และหากราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ควรเป็นอย่างไม่มีเหตุผลอธิบาย เจ้าพนักงานอาจตั้งข้อสังเกต ทางปฏิบัติคือเก็บรายงานประเมินมูลค่า เอกสารการชำระเงินผ่านบัญชี และสัญญาซื้อขายหุ้นที่ลงวันจริงไว้เป็นชุดเดียวกัน

ได้ผลที่สุดตั้งแต่ก่อนส่งหนังสือฉบับแรก เพราะถ้อยคำในจดหมายและการเรียกประชุมกำหนดกรอบของเรื่องทั้งหมด งานที่รับได้ตามความต้องการมีตั้งแต่ตรวจข้อบังคับและร่างหนังสือ เข้าร่วมเจรจา จัดทำสัญญาซื้อขายหุ้นและเอกสารจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ไปจนถึงดำเนินคดีหากจำเป็น โดยตกลงขอบเขตและวิธีรายงานความคืบหน้าไว้ก่อนเริ่มงาน