When must the AGM be held, and which agenda items are compulsory?

Under section 1197 the audited balance sheet must be laid before shareholders in general meeting within a four-month window from the closing date, so a 31 December company must meet by 30 April. The compulsory items are approving the financial statements, appointing the auditor and fixing the fee, and electing directors to replace those retiring by rotation — the DBD manual explains that one third of directors retire at each AGM, chosen by lot in the first two years unless agreed otherwise, and retiring directors may be re-elected. Any dividend is considered at the same meeting. Meeting after four months is an offence separate from late filing, and it also shifts the Accounting Act section 11 deadline, which runs one month from the approval date.

How must meeting notices be sent, and is a newspaper notice still needed?

Since 7 February 2023, section 1175 as amended by Act No. 23 requires notice by registered post with return receipt to every shareholder on the register at least 7 days before the meeting, or at least 14 days where a special resolution is proposed, stating the place, date, time and the business to be transacted. The DBD's January 2023 clarification confirms that a company with only registered shares no longer has to advertise in a local newspaper, unless it has bearer shares or its existing articles still require publication — such articles keep applying until amended. Notice may instead be handed to the shareholder directly under section 1244. Capital reduction, dissolution and amalgamation still carry their own publication rules. File the return receipts or signed acknowledgements with the minutes.

What makes quorum and an online meeting valid?

A shareholders' meeting needs those present to represent at least one quarter of the company's capital, unless the articles set a higher figure; shareholders may appoint a proxy in writing. Ordinary resolutions pass by simple majority, while special resolutions — amending the memorandum or articles, increasing or reducing capital, or dissolving — need at least three quarters of the votes of those present and entitled to vote. Online meetings are permitted under the 2020 e-Meeting Emergency Decree, which applies to shareholder and board meetings: participants must identify themselves before joining, voting must be possible both openly and secretly, audio or audio-video must be recorded throughout, electronic traffic data kept, and the system must meet the digital ministry's security standard. A hybrid meeting with some people in the room is allowed.

When is the BOJ.5 shareholder list lodged, and how does it differ from the share register?

Section 1139 requires the directors to send the registrar a copy of the shareholder list as at the date of the AGM within 14 days of that meeting. The form is BOJ.5, showing names, nationality, addresses, share counts, certificate numbers, amounts paid up, and anyone who has ceased to be a shareholder since the previous meeting. The share register under section 1138 is a separate book the company keeps at its own office, recording every transfer on the date it happens. BOJ.5 is therefore a snapshot at the meeting date, not a live register. A company subject to a Thai-shareholding condition — certain licences or landholding, for example — should check the nationality figures before every lodgement, because banks, agencies and counterparties use this document to examine the structure.

How soon must a change of director or signing authority be registered?

The DBD manual requires registration within 14 days of the change; for a resignation, that runs from the day the company receives the letter or the resignation takes effect. The application is filed by the directors with signing authority as currently registered. Adding directors beyond the existing number needs a shareholders' resolution, whereas the board may fill a vacancy arising before a term ends, the replacement serving out the predecessor's remaining term; shareholders may remove a director early under section 1151. Until the change is registered, outsiders still see the old director on the company certificate, and banks and counterparties rely on the latest certificate — so update bank mandates, licences and any powers of attorney already issued at the same time.

When may dividends be paid, and how much must go to the legal reserve?

Section 1201 allows dividends only out of profits, and a company that has incurred losses cannot pay until they are made good. Dividends are declared by the general meeting; the directors may pay interim dividends when profits justify it, and Act No. 23 added a requirement to pay within one month of the meeting's or board's resolution. Section 1202 requires at least one twentieth of the profit to be set aside as a reserve each time a dividend is paid, until the reserve reaches one tenth of the capital, or more if the articles say so. Dividends to individuals are subject to 10% withholding tax remitted on PND.2. Creditors of the company can claim back dividends paid in breach of these rules under section 1203, so have the auditor or accountant confirm retained earnings before the item goes on the agenda.

What paperwork does a share transfer in a private company need?

Registered shares must be transferred in writing signed by transferor and transferee, with at least one witness certifying the signatures and the share numbers stated; otherwise the transfer is void. It binds the company and third parties only once the transferee's name and address are entered in the share register. Before transferring, check whether the articles require board consent or give existing shareholders a right of first refusal. The instrument carries item 2 stamp duty of THB 1 per THB 1,000 of the paid-up value or the price, whichever is higher, and a seller making a gain needs to look at their own income tax. A mid-year transfer shows up on the BOJ.5 from the next AGM; a company wanting the DBD record updated sooner can lodge a fresh list.

What is involved in moving the registered office?

A move within the same province leaves memorandum clause 2, which names the province, untouched: pass the resolution the articles require and register the new address with proof of the right to occupy and a map. A move across a province boundary needs a shareholders' meeting on 14 days' notice to pass a special resolution amending clause 2, followed by registration under the DBD amendment manual. Registering with the registrar is not the end: a VAT-registered business must notify the Revenue Department of the change on form Por.Por.09, and the Social Security Office must be told. Premises-linked permissions — business licences, or work permits of foreign staff — have to be updated under each agency's own conditions. Skip that and official letters go to the old address and become overdue matters nobody sees.

What follows from lodging financial statements late?

Section 11 of the Accounting Act requires a limited company to file its statements within one month of approval by the general meeting. The DBD fine schedule charges both the company and the managing director: for a limited company, THB 1,000 each if up to two months late, THB 4,000 each from two to four months, and THB 6,000 each beyond four months or if never filed, within the THB 50,000 ceiling in section 30. The heavier cost is a broken filing record, which stalls credit applications, tenders and licence renewals; several consecutive years without filing can lead the registrar to consider striking the company off as defunct. What works in practice is a monthly close, an auditor booked to start within the first quarter after year-end, and the AGM date fixed at the start of the year.

Which statutory books and records must be kept at the office?

The share register under section 1138; minutes and resolutions of shareholder and board meetings under section 1207, recorded and kept at the head office; share certificate stubs and transfer instruments with proof of duty; meeting notices with return receipts; proxies; and copies of every form lodged with the registrar, such as BOJ.5 and amendment applications. For online meetings, keep the audio or video recordings and electronic traffic data as well. Accounts and supporting documents are kept for at least five years under section 14 of the Accounting Act. Keep a dated, indexed file: in a shareholder dispute or an inspection, the outcome usually turns on documents that can be produced at once, not on explanations after the fact.

FAQ

งานเลขานุการบริษัท ประชุมผู้ถือหุ้น บอจ.5 กรรมการ และสมุดทะเบียน

หน้าที่ประจำปีและหน้าที่เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่แก้ไขโดยฉบับที่ 23 ซึ่งใช้บังคับตั้งแต่ 7 ก.พ. 2566 ตั้งแต่ประชุมสามัญภายใน 4 เดือน การส่งหนังสือเชิญแบบใหม่ที่ไม่ต้องลงหนังสือพิมพ์ทุกกรณี องค์ประชุม การประชุมออนไลน์ บอจ.5 ภายใน 14 วัน การเปลี่ยนกรรมการ เงินปันผลและทุนสำรอง การโอนหุ้น ย้ายสำนักงาน จนถึงสมุดทะเบียนที่ต้องเก็บ

10 คำถาม · ตรวจทานโดยทีมทนายและนักบัญชี · ตรวจทานล่าสุด 7 ต.ค. 2026

คำตอบสั้น

บริษัทต้องประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อไร และวาระที่ขาดไม่ได้มีอะไร

ถามคำถามของคุณ บริการจดทะเบียนและดูแลบริษัท

มาตรา 1197 ให้ส่งงบดุลที่ผู้สอบบัญชีตรวจแล้วเข้าที่ประชุมใหญ่อนุมัติภายใน 4 เดือนนับแต่วันปิดบัญชี บริษัทปิดบัญชี 31 ธันวาคมจึงต้องประชุมไม่เกิน 30 เมษายน วาระที่ต้องมีคืออนุมัติงบการเงิน แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน และเลือกกรรมการแทนผู้ที่ออกตามวาระ ซึ่งคู่มือกรมพัฒนาธุรกิจการค้าอธิบายว่าในการประชุมสามัญแต่ละปีกรรมการต้องออกหนึ่งในสาม สองปีแรกใช้จับสลากถ้าไม่ได้ตกลงไว้เป็นอย่างอื่น และผู้ออกจะได้รับเลือกกลับเข้ามาอีกก็ได้ ถ้ามีการจ่ายเงินปันผลก็พิจารณาในวาระเดียวกัน การประชุมช้ากว่า 4 เดือนเป็นความผิดแยกจากการส่งงบช้า และทำให้กำหนดส่งงบภายใน 1 เดือนหลังอนุมัติตามมาตรา 11 พ.ร.บ.การบัญชีเลื่อนตามไปด้วย

องค์ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้มาประชุมรวมกันแทนจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่ของทุนของบริษัท เว้นแต่ข้อบังคับกำหนดสูงกว่า ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะเป็นหนังสือให้ผู้อื่นมาแทนได้ มติธรรมดาใช้เสียงข้างมาก ส่วนมติพิเศษสำหรับแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ แก้ข้อบังคับ เพิ่มทุน ลดทุน หรือเลิกบริษัท ใช้เสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มีสิทธิออกเสียงที่มาประชุม การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ทำได้ตามพ.ร.ก. e-Meeting พ.ศ. 2563 ซึ่งใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ ผู้ร่วมประชุมต้องแสดงตนก่อนเข้าประชุม ลงคะแนนได้ทั้งเปิดเผยและลับ ต้องบันทึกเสียงหรือภาพและเสียงตลอดการประชุม เก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ และใช้ระบบตามมาตรฐานความมั่นคงปลอดภัยที่กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมกำหนด จะมีผู้มาประชุมในห้องบางส่วนก็ได้

มาตรา 1201 ห้ามจ่ายเงินปันผลนอกจากเงินกำไร บริษัทที่มีผลขาดทุนต้องล้างขาดทุนให้หมดก่อนจึงจ่ายได้ เงินปันผลประกาศโดยมติที่ประชุมใหญ่ กรรมการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอจะทำเช่นนั้น และ พ.ร.บ.ฉบับที่ 23 เพิ่มกำหนดให้จ่ายภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือคณะกรรมการลงมติ มาตรา 1202 ให้กันกำไรไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบของกำไรทุกครั้งที่จ่ายเงินปันผล จนกว่าทุนสำรองจะมีถึงหนึ่งในสิบของทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้นถ้าข้อบังคับกำหนด เงินปันผลที่จ่ายให้บุคคลธรรมดาต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายร้อยละ 10 และนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.2 เงินปันผลที่จ่ายฝ่าฝืนหลักเหล่านี้ เจ้าหนี้ของบริษัทเรียกคืนได้ตามมาตรา 1203 จึงควรให้ผู้สอบบัญชีหรือนักบัญชียืนยันกำไรสะสมก่อนเสนอวาระทุกครั้ง

ลัดไปยังคำถามในหมวดนี้

บริษัทต้องประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อไร และวาระที่ขาดไม่ได้มีอะไร
ต้องส่งหนังสือเชิญประชุมอย่างไร ยังต้องลงหนังสือพิมพ์ไหม
องค์ประชุมและการประชุมออนไลน์ต้องทำอย่างไรให้มติใช้ได้
บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น บอจ.5 ต้องยื่นเมื่อไร และต่างจากสมุดทะเบียนอย่างไร
เปลี่ยนกรรมการหรืออำนาจลงนามต้องแจ้งภายในกี่วัน
จ่ายเงินปันผลได้เมื่อไร ต้องกันทุนสำรองเท่าไร
โอนหุ้นบริษัทจำกัดต้องทำเอกสารอะไรบ้าง
ย้ายที่ตั้งสำนักงานต้องทำอะไรบ้าง
นำส่งงบการเงินช้าเกิดผลอย่างไร
บริษัทต้องเก็บสมุดทะเบียนและเอกสารอะไรไว้ที่สำนักงาน

แหล่งอ้างอิงจากหน่วยงานทางการ

ค้นหาคำถามทั้งหมด + ตัวกรอง

หัวข้ออื่น

งานเลขานุการบริษัท ประชุมผู้ถือหุ้น บอจ.5 กรรมการ และสมุดทะเบียน

ลัดไปยังคำถามในหมวดนี้

แหล่งอ้างอิงจากหน่วยงานทางการ

แปลเอกสารและรับรองคำแปล

คำแปล NAATI สำหรับออสเตรเลีย

รับรองเอกสารโดยทนาย Notary Public

รับรองนิติกรณ์กรมการกงสุลและสถานทูต

Apostille ตามอนุสัญญาเฮก 1961

วีซ่าและใบอนุญาตทำงาน

หนังสือรับรองความประพฤติและตรวจประวัติอาชญากรรม

จดทะเบียนสมรสและเอกสารครอบครัว

บัญชี ภาษี และงบการเงินสำหรับธุรกิจในไทย

จดทะเบียนบริษัทและการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

บัตรเดินทางนักธุรกิจเอเปค (APEC Business Travel Card)

นิติกรณ์เอกสารรายประเทศปลายทาง

เอกสารการศึกษาและใบรับรองวิชาชีพ

ทะเบียนราษฎร หย่า และรับบุตรบุญธรรม

งานแปลเฉพาะทาง สัญญา การแพทย์ และเอกสารคดี

บริการล่ามในงานราชการ ศาล และการเจรจาธุรกิจ

ที่ดิน คอนโด และสัญญาเช่าสำหรับผู้ซื้อชาวต่างชาติ

พันธสัญญา มรดก และการจัดการทรัพย์สินข้ามประเทศ

สัญญาจ้าง เลิกจ้าง และคดีแรงงาน

ส่งเสริมการลงทุน BOI และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างชาติ

ภาษีบุคคลธรรมดาของชาวต่างชาติและการแลกเปลี่ยนข้อมูลบัญชี

ประกันสังคม 2569: เงินสมทบ สิทธิ และลูกจ้างต่างชาติ

เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา

ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ

บังคับคดีและสืบทรัพย์

คดีอาญาและการประกันตัว

ใบอนุญาตประกอบกิจการและ อย.

PDPA และการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

ค่าโอน ภาษีขายบ้านและที่ดิน และภาษีรายปีหลังซื้อ

ล้มละลายและฟื้นฟูกิจการ

อุบัติเหตุ ประกันภัย และการเรียกค่าเสียหาย

e-Tax Invoice และระบบภาษีดิจิทัล

พิธีการศุลกากร นำเข้า-ส่งออก

แฟรนไชส์ ไลเซนส์ และตัวแทนจำหน่าย

อนุญาโตตุลาการและการไกล่เกลี่ย

ขายออนไลน์และธุรกิจดิจิทัล

ครอบครัวข้ามชาติ หย่า และอำนาจปกครองบุตร

หน้าที่รายงานตัวและการรักษาสถานะคนต่างชาติ

โอนเงินเข้าออกประเทศและหลักฐานแหล่งเงิน

สัญญาก่อสร้างและงานรับเหมา

สมาคม มูลนิธิ และองค์กรไม่แสวงหากำไร

ขอ อย. อาหาร เครื่องสำอาง และผลิตภัณฑ์สมุนไพร

วีซ่าพำนักระยะยาวในไทย

ใบอนุญาตทำงานและหน้าที่ของนายจ้าง

ภาษีรายได้ดิจิทัลและสินทรัพย์ดิจิทัล

ใบอนุญาตขนส่งและโลจิสติกส์

ใบอนุญาตโรงแรม สถานบริการ และสุรา

ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) และใบกำกับภาษี 2569–2570

ใบอนุญาตโรงงานและนิคมอุตสาหกรรม

ใบอนุญาตฟินเทค การชำระเงินและสินทรัพย์ดิจิทัล

ใบอนุญาตคลินิก สปาและธุรกิจสุขภาพ

การเปิดบัญชีธนาคารและการเข้าถึงสินเชื่อของชาวต่างชาติ

ใบขับขี่ การจดทะเบียนรถและการนำรถเข้าประเทศ

ใบสำคัญถิ่นที่อยู่ถาวรและการแปลงสัญชาติ

ใบอนุญาตธุรกิจนำเที่ยวและบัตรมัคคุเทศก์

นิติบุคคลอาคารชุดและหมู่บ้านจัดสรร

การไปทำงานต่างประเทศของแรงงานไทย

ใบอนุญาตโรงเรียนเอกชนและสถาบันกวดวิชา

ที่ดินเกษตรกรรมและเอกสารสิทธิ์แต่ละชั้น

ติดตั้งโซลาร์และใบอนุญาตด้านพลังงาน

งานเงินเดือน สลิปพนักงาน และภาษีหัก ณ ที่จ่ายรายเดือน

ขั้นตอนคดีแพ่งในศาลไทย ตั้งแต่ยื่นฟ้องถึงชั้นฎีกา

หมิ่นประมาท ข้อความออนไลน์ และความผิดทางคอมพิวเตอร์

ถูกสรรพากรตรวจสอบภาษี การประเมิน และการอุทธรณ์

งบการเงิน การสอบบัญชี และการรายงานให้บริษัทแม่

ภาษีหัก ณ ที่จ่าย ใช้อัตราไหน ยื่นแบบใด และแก้ผิดพลาดอย่างไร

ราคาโอนระหว่างบริษัทในเครือ เอกสารที่ต้องมีและวิธีตั้งราคา

ไกล่เกลี่ยและทำสัญญาประนีประนอม ทางจบคดีที่เร็วกว่าการสืบพยาน

ฟ้องหน่วยงานรัฐในศาลปกครอง เงื่อนไข ระยะเวลา และสิ่งที่ขอได้

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นและกรรมการ แก้ทางไหนได้ก่อนถึงศาล

คดีผู้บริโภค ฟ้องร้านหรือถูกลูกค้าฟ้อง ต้องเตรียมอะไร

ภาษีเงินได้นิติบุคคล ยื่นครึ่งปีและปลายปีให้ไม่ถูกปรับ

ย้ายสำนักงานบัญชีหรือเปลี่ยนระบบกลางปี ทำอย่างไรไม่ให้ข้อมูลหาย

อากรแสตมป์ ตราสารที่ต้องติด อัตรา และผลเมื่อไม่ปิดอากร

สินค้าคงเหลือและต้นทุน ตรวจนับสต๊อก วิธีคิดต้นทุน และผลต่างที่อธิบายได้

หนังสือมอบอำนาจ เขียนให้ใช้ได้จริงกับที่ดิน ธนาคาร ศาล และหน่วยราชการ

ปิดงบย้อนหลังและงบค้างส่ง ทำให้กลับมาสะอาดได้อย่างไร