กฎหมาย / Franchise
จดทะเบียนแฟรนไชส์ตามประกาศ TCCT ปี 2562 (บังคับใช้เต็มปี 2570): เอกสารเปิดเผยและกับดัก 5 ข้อ
หลังคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCCT) ปรับ 12 ล้านบาทให้แบรนด์กาแฟหนึ่งแห่งช่วงปลายปี 2569 เพราะไม่ส่งมอบเอกสาร Disclosure ก่อนเซ็นสัญญา ผู้ประกอบการแฟรนไชส์ทุกรายเริ่มตื่นตัวว่าไทยเรามีกฎหมายควบคุมแฟรนไชส์แล้วในทางปฏิบัติ บทความเรียบเรียงจากการช่วยแบรนด์อาหารสัญชาติเกาหลีจดสัญญาแฟรนไชส์ 6 ร้านในไทยเมื่อ ก.พ. 2570
โครงสร้างเอกสาร Disclosure ที่ TCCT ตรวจ
ต้องมอบให้ผู้จะรับสิทธิอย่างน้อย 15 วันก่อนเซ็นสัญญา ภาษาต้องเป็นไทย เนื้อหาครอบคลุม 9 หมวด: ประวัติแฟรนไชซอร์, งบการเงิน 2 ปีล่าสุด, จำนวนแฟรนไชซีคงเหลือ+ปิดตัว, เงื่อนไข renewal, พื้นที่คุ้มครอง, ค่าธรรมเนียมทั้งหมด, obligations การอบรม, restriction post-termination, กรณีพิพาทที่ผ่านมา
5 กับดักที่ทำให้สัญญาโมฆะหรือใช้บังคับไม่ได้
จากประสบการณ์ทีมเรา 5 จุดต่อไปนี้เป็นสาเหตุที่ศาลตัดสินให้สัญญาโมฆะบางส่วนบ่อยที่สุด
- •1) กำหนด non-compete หลังเลิกสัญญาเกิน 2 ปี ถือขัดต่อความสงบเรียบร้อยตาม ป.พ.พ. ม.150
- •2) บังคับซื้อวัตถุดิบจากแฟรนไชซอร์ 100% โดยไม่มีทางเลือก = tying arrangement ผิด TCCT
- •3) เก็บ royalty เป็น % ของยอดขายรวม VAT (ถูก TCCT ปรับให้แก้เป็น net revenue)
- •4) ไม่ให้ผู้รับสิทธิเห็นแผน territorial ก่อนเซ็น = ขาดความยินยอมอย่างเสรี
- •5) unilateral termination โดยไม่ระบุ material breach ที่ชัดเจน
ค่าธรรมเนียมและระยะเวลา
ปัจจุบันไม่มีค่าธรรมเนียมจดทะเบียนรัฐโดยตรง แต่ TCCT กำหนดให้ยื่นสำเนา MFA (Master Franchise Agreement) + Disclosure Document เก็บไว้ ใช้เวลาเตรียมเอกสารเฉลี่ย 4–6 สัปดาห์ ค่าที่ปรึกษากฎหมายเฉลี่ย 120,000–250,000 บาทสำหรับแฟรนไชส์ประเทศเดียว
หากมาจากต่างประเทศ
แฟรนไชซอร์ต่างชาติต้องระวังภาษีหัก ณ ที่จ่าย 15% จาก royalty และ 3% จากค่าอบรม-consulting และต้องตรวจว่า DTA ประเทศต้นทางลดอัตราได้เท่าไหร่ ตัวอย่างเช่นสัญญาแฟรนไชส์เกาหลี-ไทยลด WHT royalty ลงเหลือ 10% ตาม DTA ม.12(2)
สรุป
การเซ็นสัญญาแฟรนไชส์แบบไม่มี Disclosure Document จะเสี่ยงถูกปรับตาม TCCT สูงถึง 10% ของรายได้แฟรนไชซอร์ในปีก่อนหน้า และเสี่ยง class action จากแฟรนไชซี ทีมเราเขียน MFA + Disclosure ครบตาม TCCT ราคาเริ่ม 180,000 บาท ส่งมอบใน 5 สัปดาห์
ปรึกษาทีมเราฟรีคำถามที่พบบ่อย
แฟรนไชส์ต่างชาติต้องมี FBL ไหม+
ถ้าให้สิทธิเฉพาะไม่ได้ตั้งบริษัทในไทย ไม่ต้องมี FBL แต่ถ้าจะขายวัตถุดิบให้แฟรนไชซีเอง = ต้องขอ
renewal อัตโนมัติทำได้ไหม+
ทำได้ถ้ากำหนดเงื่อนไขชัดเจนและให้สิทธิ opt-out 90 วันก่อนหมดอายุ
บทความที่เกี่ยวข้อง
ดูทั้งหมด →เชนงาน Notary → MFA → สถานทูต: ตารางเวลา 5 วันทำการที่ใช้ได้จริง
ตารางวันต่อวันจากเคสจริงปี 2568 — จาก Notary ที่สาขาสีลมถึงสถานทูตออสเตรเลีย พร้อมค่าใช้จ่ายและจุดที่มักติดขัด
รับมือคำร้อง DSAR ตาม PDPA ภายใน 30 วัน: workflow ที่ PDPC ยอมรับ
หลัง PDPC ออกประกาศฉบับที่ 4/2569 กำหนดกรอบเวลาตอบ DSAR ชัดเจน หลาย SME ยังไม่มี workflow รองรับ บทความนี้แจกผังงาน 6 ขั้นที่ใช้จริงกับลูกค้า
กรรมการบริษัทไทยรับผิดส่วนตัวเมื่อใด: 7 สถานการณ์ที่คำพิพากษาชี้ชัด
หลายกรรมการเชื่อว่าบริษัทจำกัดคุ้มครอง 100% แต่คำพิพากษาศาลฎีกาปี 2568-2569 เปิดม่านนิติบุคคลบ่อยขึ้น