Financial Due Diligence ตรวจสถานะการเงินก่อนซื้อขายกิจการ

งานแรกคือแยกรายการที่เกิดครั้งเดียวออกจากผลการดำเนินงานปกติ เช่น กำไรจากการขายทรัพย์สิน เงินชดเชยประกันภัย ค่าใช้จ่ายส่วนตัวของเจ้าของที่ลงเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท และเงินเดือนผู้ถือหุ้นที่ต่ำหรือสูงกว่าค่าตลาด ตัวเลขที่เหลือคือฐานที่ควรใช้คูณกับตัวคูณราคาเพื่อประเมินมูลค่า

ในกิจการครอบครัวไทย รายการปรับที่พบมากที่สุดคือรายได้เงินสดที่ไม่เข้าระบบและค่าเช่าที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ใช่ราคาตลาด ทั้งสองอย่างเปลี่ยนกำไรอย่างมีนัยสำคัญ และต้องบันทึกไว้ในรายงานอย่างชัดเจนเพราะจะกลายเป็นข้อสัญญารับประกันในสัญญาซื้อขายหุ้น

ราคาที่ตกลงกันในหนังสือแสดงเจตจำนงมักเป็นมูลค่ากิจการ ไม่ใช่เงินที่ผู้ขายได้รับจริง สิ่งที่แปลงตัวเลขหนึ่งไปเป็นอีกตัวเลขคือหนี้สุทธิและระดับเงินทุนหมุนเวียนปกติ เราคำนวณค่าเฉลี่ยเงินทุนหมุนเวียนย้อนหลังสิบสองเดือนเพื่อกำหนดเป้าหมาย แล้วปรับราคาตามส่วนต่างที่วันปิดดีล

จุดที่ผู้ซื้อเสียเงินโดยไม่รู้ตัวคือลูกหนี้ที่เก็บไม่ได้แต่ยังอยู่ในงบเต็มจำนวน และสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัยซึ่งยังไม่ตั้งค่าเผื่อ เราจึงวิเคราะห์อายุลูกหนี้และการเคลื่อนไหวของสินค้าเป็นรายรายการ แล้วเสนอยอดปรับที่ใช้เจรจาได้จริง

ความเสี่ยงที่แพงที่สุดในดีลไทยมักไม่ใช่ตัวเลขในงบ แต่คือภาระที่ยังไม่บันทึก ทั้งภาษีที่อาจถูกประเมินย้อนหลังภายในอายุความ เงินสมทบและค่าชดเชยแรงงานที่คำนวณไม่ครบ คดีที่ยังไม่ถึงที่สุด และสัญญาเช่าหรือค้ำประกันที่มีเงื่อนไขเปลี่ยนผู้ควบคุมกิจการ

เมื่อพบภาระประเภทนี้ ทางออกไม่จำเป็นต้องเป็นการลดราคาเสมอไป อาจใช้การกันเงินส่วนหนึ่งไว้ในบัญชีเอสโครว์ กำหนดข้อรับประกันเฉพาะเรื่องพร้อมกรอบเวลาเรียกร้อง หรือให้ผู้ขายจัดการให้จบก่อนวันโอน เราจะเสนอทางเลือกทั้งสามพร้อมผลกระทบต่อกระแสเงินสด