Skip to main content

บริการบัญชี

Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ

รู้ว่ากำไรที่เห็นเป็นกำไรจริงเท่าไร ก่อนจ่ายเงินตามราคานั้น

สรุปย่อ (AI Quick Answer)

Financial Due Diligence คือการเปิดตัวเลขของกิจการเป้าหมายเพื่อยืนยันว่ารายได้เกิดขึ้นจริง กำไรไม่ได้มาจากรายการครั้งเดียว และมีหนี้หรือภาระที่ไม่ปรากฏในงบหรือไม่ เราปรับกำไรให้เป็นฐานที่ใช้ต่อรองได้ ตรวจคุณภาพลูกหนี้และสินค้าคงเหลือ ตรวจภาระภาษีค้างที่ผู้ซื้ออาจต้องรับ และสรุปรายการที่ควรเขียนคุ้มครองไว้ในสัญญาซื้อขาย ค่าบริการประเมินตามจำนวนเอกสารต่อดีล

ขอบเขตงานยืนยันก่อนเริ่ม — 2–5 สัปดาห์ ขึ้นกับความพร้อมของข้อมูลฝ่ายผู้ขาย

Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ โดยนักบัญชี Thai Law & Accounting
ทีมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีของเราดูแล Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ ครบวงจร ทั่วประเทศไทย

เหมาะกับใคร

  • ผู้ซื้อกิจการที่ได้รับงบการเงินจากผู้ขายแต่ยังไม่มั่นใจ
  • ผู้ลงทุนที่จะเข้าถือหุ้นบางส่วนและต้องประเมินราคาต่อหุ้น
  • ผู้ขายที่ต้องการเตรียมตัวเลขให้พร้อมก่อนเปิดให้ผู้ซื้อตรวจ
  • ธนาคารหรือผู้ให้กู้ที่ต้องประเมินความสามารถชำระหนี้ของกิจการเป้าหมาย
  • ผู้ร่วมทุนที่จะควบรวมกิจการและต้องรวมงบการเงินหลังดีล

สิ่งที่ลูกค้าได้รับ

  • รายงานคุณภาพกำไร แยกรายการปกติออกจากรายการที่เกิดครั้งเดียว
  • การตรวจอายุลูกหนี้และประเมินหนี้ที่มีแนวโน้มเก็บไม่ได้
  • การตรวจสินค้าคงเหลือ ทั้งมูลค่าและสินค้าที่ค้างนานเกินขาย
  • ประมาณการภาระภาษีค้างและความเสี่ยงถูกประเมินย้อนหลัง
  • รายการภาระผูกพันนอกงบ เช่น สัญญาเช่าระยะยาวและการค้ำประกัน
  • ข้อเสนอเงื่อนไขคุ้มครองผู้ซื้อ เพื่อส่งต่อให้ทีมกฎหมายเขียนในสัญญา

เอกสารที่ต้องเตรียม

  • งบการเงินและงบทดลองย้อนหลัง 3 ปี พร้อมกระดาษทำการ
  • รายงานภาษีที่ยื่นไว้ทั้ง ภ.ง.ด. ภ.พ. และหนังสือแจ้งจากสรรพากร
  • รายการลูกหนี้ เจ้าหนี้ และยอดสินค้าคงเหลือแบบแยกรายตัว
  • สัญญาสำคัญ สัญญาเช่า สัญญากู้ และหนังสือค้ำประกัน
  • โครงสร้างพนักงานและภาระผลประโยชน์หลังออกจากงาน

ขั้นตอนการทำงาน

กระบวนการ 5 ขั้น

  1. 1

    กำหนดขอบเขตตามความเสี่ยงของดีล

    เลือกตรวจลึกเฉพาะจุดที่กระทบราคา ไม่ตรวจทุกอย่างเท่ากันเพื่อประหยัดเวลาและค่าใช้จ่าย

  2. 2

    ขอข้อมูลเป็นชุดเดียวและตรวจความครบถ้วน

    การขอข้อมูลเป็นรอบ ๆ ทำให้ดีลยืดและผู้ขายเสียความเชื่อมั่น

  3. 3

    ปรับกำไรให้เป็นฐานเปรียบเทียบได้

    ตัดรายการพิเศษ ค่าใช้จ่ายส่วนตัวของเจ้าของ และรายการระหว่างกันออก

  4. 4

    ตรวจภาระที่จะตกกับผู้ซื้อ

    ภาษีค้าง ค่าชดเชยพนักงาน ภาระเช่า และคดีที่ยังไม่จบ

  5. 5

    สรุปผลกระทบต่อราคาและเงื่อนไข

    แปลงข้อค้นพบเป็นตัวเลขที่ต่อรองได้ และเป็นข้อสัญญาที่ป้องกันได้

บทวิเคราะห์เชิงลึก

Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ ทำงานจริงอย่างไรตามกฎหมายและมาตรฐานไทย

ผู้ซื้อกิจการในไทยมักได้เห็นงบการเงินที่ผ่านการสอบบัญชีแล้วและคิดว่าเพียงพอ ความจริงคืองบที่ยื่นต่อหน่วยงานทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีและกฎหมาย ไม่ได้ทำขึ้นเพื่อบอกผู้ซื้อว่ากำไรส่วนใดเกิดซ้ำได้ในปีหน้า งานตรวจสอบฐานะการเงินก่อนซื้อขายจึงมีหน้าที่แปลงตัวเลขในงบให้เป็นกำไรที่ยั่งยืนจริง และเปิดหนี้ที่ยังไม่ปรากฏในบัญชีให้เห็นก่อนวันโอนเงิน

1. การปรับกำไรให้เหลือเฉพาะส่วนที่เกิดซ้ำได้

งานแรกคือแยกรายการที่เกิดครั้งเดียวออกจากผลการดำเนินงานปกติ เช่น กำไรจากการขายทรัพย์สิน เงินชดเชยประกันภัย ค่าใช้จ่ายส่วนตัวของเจ้าของที่ลงเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท และเงินเดือนผู้ถือหุ้นที่ต่ำหรือสูงกว่าค่าตลาด ตัวเลขที่เหลือคือฐานที่ควรใช้คูณกับตัวคูณราคาเพื่อประเมินมูลค่า

ในกิจการครอบครัวไทย รายการปรับที่พบมากที่สุดคือรายได้เงินสดที่ไม่เข้าระบบและค่าเช่าที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ใช่ราคาตลาด ทั้งสองอย่างเปลี่ยนกำไรอย่างมีนัยสำคัญ และต้องบันทึกไว้ในรายงานอย่างชัดเจนเพราะจะกลายเป็นข้อสัญญารับประกันในสัญญาซื้อขายหุ้น

การทำงาน Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ โดยทีมทนายความและนักบัญชีของเรา
ขั้นตอนการทำงานจริงในสำนวน Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ

2. เงินทุนหมุนเวียนและหนี้สุทธิ ที่ตัดสินราคาสุดท้าย

ราคาที่ตกลงกันในหนังสือแสดงเจตจำนงมักเป็นมูลค่ากิจการ ไม่ใช่เงินที่ผู้ขายได้รับจริง สิ่งที่แปลงตัวเลขหนึ่งไปเป็นอีกตัวเลขคือหนี้สุทธิและระดับเงินทุนหมุนเวียนปกติ เราคำนวณค่าเฉลี่ยเงินทุนหมุนเวียนย้อนหลังสิบสองเดือนเพื่อกำหนดเป้าหมาย แล้วปรับราคาตามส่วนต่างที่วันปิดดีล

จุดที่ผู้ซื้อเสียเงินโดยไม่รู้ตัวคือลูกหนี้ที่เก็บไม่ได้แต่ยังอยู่ในงบเต็มจำนวน และสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัยซึ่งยังไม่ตั้งค่าเผื่อ เราจึงวิเคราะห์อายุลูกหนี้และการเคลื่อนไหวของสินค้าเป็นรายรายการ แล้วเสนอยอดปรับที่ใช้เจรจาได้จริง

3. หนี้ที่ยังไม่ปรากฏในบัญชี

ความเสี่ยงที่แพงที่สุดในดีลไทยมักไม่ใช่ตัวเลขในงบ แต่คือภาระที่ยังไม่บันทึก ทั้งภาษีที่อาจถูกประเมินย้อนหลังภายในอายุความ เงินสมทบและค่าชดเชยแรงงานที่คำนวณไม่ครบ คดีที่ยังไม่ถึงที่สุด และสัญญาเช่าหรือค้ำประกันที่มีเงื่อนไขเปลี่ยนผู้ควบคุมกิจการ

เมื่อพบภาระประเภทนี้ ทางออกไม่จำเป็นต้องเป็นการลดราคาเสมอไป อาจใช้การกันเงินส่วนหนึ่งไว้ในบัญชีเอสโครว์ กำหนดข้อรับประกันเฉพาะเรื่องพร้อมกรอบเวลาเรียกร้อง หรือให้ผู้ขายจัดการให้จบก่อนวันโอน เราจะเสนอทางเลือกทั้งสามพร้อมผลกระทบต่อกระแสเงินสด

เอกสารและหลักฐานที่ใช้ในงาน Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ
เอกสารและหลักฐานที่ต้องจัดชุดก่อนยื่นต่อหน่วยงาน

โครงสร้างค่าใช้จ่ายจริง

แยกค่าธรรมเนียมราชการกับค่าวิชาชีพให้เห็นชัด

ตัวเลขด้านล่างเป็นช่วงที่พบจริงในงานของสำนักงาน ใช้ประเมินงบก่อนตัดสินใจได้ และเมื่อเปิดสำนวนจริงเราจะออกใบเสนอราคาที่ระบุทุกรายการก่อนเริ่มงาน

รายการค่าธรรมเนียมราชการค่าวิชาชีพของเราหมายเหตุ
ตรวจแบบจำกัดขอบเขต เพื่อคัดกรองก่อนเสนอราคาไม่มีค่าธรรมเนียมราชการค่าบริการวิชาชีพสำหรับตรวจแบบจำกัดขอบเขต เพื่อคัดกรองก่อนเสนอราคาขึ้นจำนวนคำร้อง สำหรับ Financial Due Diligence สรุปยอดให้ทราบก่อนเหมาะกับดีลที่ยังไม่แน่ใจว่าจะเดินต่อ ใช้ตัดสินใจภายในสองสัปดาห์
ตรวจฐานะการเงินเต็มรูปแบบไม่มีค่าธรรมเนียมราชการ ยกเว้นค่าคัดสำเนาเอกสารจากหน่วยงานอัตราค่าบริการสำหรับตรวจฐานะการเงินเต็มรูปแบบขึ้นจำนวนนัด สำหรับ Financial Due Diligence ตกลงชัดก่อนเปิดสำนวนรวมรายงานปรับกำไร เงินทุนหมุนเวียนเป้าหมาย และทะเบียนความเสี่ยง
สนับสนุนการเจรจาและตรวจตัวเลขวันปิดดีลไม่มีค่าธรรมเนียมราชการอัตราค่าบริการสำหรับสนับสนุนการเจรจาและตรวจตัวเลขวันปิดดีลขึ้นหน่วยงานที่ประสาน สำหรับ Financial Due Diligence แจ้งจำนวนล่วงหน้าทำงานร่วมกับทีมกฎหมายที่ยกร่างสัญญาซื้อขายหุ้น

กรณีศึกษาย่อ

งานจริงที่สำนักงานเคยทำ (ไม่ระบุตัวบุคคล)

รายละเอียดถูกปรับให้ไม่ระบุตัวบุคคลตามหน้าที่รักษาความลับของทนายความ ผลของแต่ละคดีขึ้นกับข้อเท็จจริงเฉพาะเรื่อง

ผู้ซื้อโรงงานที่พบภาระค่าชดเชยแรงงานสะสม

สถานการณ์
กิจการเป้าหมายมีพนักงานอายุงานยาวจำนวนมาก แต่ไม่เคยตั้งประมาณการผลประโยชน์พนักงานไว้ในงบ
สิ่งที่เราทำ
เราคำนวณภาระตามอายุงานและฐานค่าจ้างจริง แล้วเสนอให้กันเงินไว้ในเอสโครว์ตามจำนวนที่คำนวณได้
ผลที่ได้
ดีลเดินต่อได้โดยผู้ซื้อไม่ต้องรับความเสี่ยงเต็มจำนวน และผู้ขายยอมรับได้เพราะเป็นตัวเลขที่ตรวจย้อนได้

ธุรกิจบริการที่กำไรจริงต่ำกว่าที่งบแสดง

สถานการณ์
ผู้ขายเสนอราคาโดยอ้างกำไรสามปีย้อนหลัง ซึ่งรวมรายได้จากโครงการครั้งเดียวที่จบไปแล้ว
สิ่งที่เราทำ
เราแยกรายได้ตามลูกค้าและตามสัญญา แล้วแสดงให้เห็นว่าฐานรายได้ที่ต่อเนื่องคิดเป็นสัดส่วนเท่าใดของยอดรวม
ผลที่ได้
ราคาถูกปรับลงมาอยู่บนฐานกำไรที่เกิดซ้ำได้ และมีข้อตกลงจ่ายเพิ่มเมื่อผลงานถึงเป้าในสองปีถัดไป

เกณฑ์ตัดสินใจ

ควรเริ่มตอนไหน และตอนไหนที่รอได้

เริ่มทันทีเมื่อลงนามหนังสือแสดงเจตจำนงและได้สิทธิเข้าดูข้อมูลแล้ว

ช่วงนี้เป็นช่วงที่ผลการตรวจยังใช้เจรจาราคาได้ ต่างจากการตรวจหลังลงนามสัญญาซื้อขายที่เหลือแค่การเรียกร้องตามข้อรับประกัน

รอได้ถ้ายังไม่ได้ตกลงกรอบราคาและยังไม่ได้เห็นงบภายในเลย

ช่วงนั้นควรขอชุดข้อมูลพื้นฐานและตรวจแบบจำกัดขอบเขตก่อน จะประหยัดกว่าการจ้างตรวจเต็มรูปแบบในดีลที่อาจไม่เกิด

ถ้ากำลังพิจารณาซื้อหรือขายกิจการ ส่งงบสามปีย้อนหลังและรายชื่อบริษัทในกลุ่มมาให้เราดู เราจะบอกได้ภายในไม่กี่วันว่าควรตรวจลึกตรงจุดใดและงบประมาณที่เหมาะสมอยู่ที่เท่าไร

สอบถามทีมงาน

รายการเอกสารแบบละเอียด

เอกสารแต่ละฉบับ ออกโดยใคร ต้องรับรองไหม อายุเท่าไร

ถ้าไม่อยากตรวจเอกสารเอง ส่งรายการที่มีอยู่มาให้เรา ทีมงานประสบการณ์ยาวนานจะไล่ทีละฉบับและแจ้งกลับว่าขาดอะไร

เอกสารหน่วยงานผู้ออกการรับรอง/แปลอายุเอกสาร
งบการเงินที่ตรวจสอบแล้วย้อนหลังสามปีและงบภายในล่าสุดบริษัทเป้าหมายและผู้สอบบัญชีต้องตรงกับฉบับที่นำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากต่างกันต้องอธิบายได้สามรอบบัญชีล่าสุด
แบบ ภ.ง.ด.50 ภ.พ.30 และหนังสือโต้ตอบกับกรมสรรพากรบริษัทเป้าหมายใช้ประเมินภาระภาษีแฝงที่ผู้ซื้อจะรับต่อตามอายุความประเมินภาษี
รายการลูกหนี้แยกอายุ สัญญาเงินกู้ และภาระค้ำประกันฝ่ายการเงินของเป้าหมายใช้ปรับหนี้สินสุทธิในราคาซื้อขายณ วันอ้างอิงที่ตกลง

ไทม์ไลน์จริง

ใครทำอะไร ในขั้นไหน ใช้เวลาประมาณเท่าไร

  1. 1. ตกลงขอบเขตและรายการขอข้อมูล

    ทีมเราดำเนินการยืนยันเป็นหนังสือหลังลงนามรักษาความลับ

    ขอบเขตกำหนดตามคำถามที่ผู้ซื้อต้องตอบ เช่น กำไรที่ยั่งยืน เงินทุนหมุนเวียนปกติ และหนี้สินสุทธิ

  2. 2. เปิดห้องข้อมูลและตอบคำถาม

    ลูกค้าจัดเตรียมขึ้นกับความพร้อมของผู้ขาย

    ความเร็วของโครงการขึ้นกับว่าผู้ขายส่งข้อมูลครบเพียงใด เราติดตามรายการค้างให้ทุกสัปดาห์

  3. 3. ส่งรายงานผลการตรวจและประเด็นต่อรอง

    ทีมเราดำเนินการกำหนดส่งระบุในหนังสือขอบเขตงาน

    รายงานแยกประเด็นที่ควรปรับราคา ประเด็นที่ควรใส่ในคำรับรองของผู้ขาย และประเด็นที่ควรกันเงินไว้

ระยะเวลาข้างต้นเป็นค่าประมาณ ขึ้นกับความครบของเอกสารและคิวหน่วยงาน วันส่งมอบจริงยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนเริ่มงาน

ข้อควรระวัง

ความผิดพลาดที่เราเห็นบ่อย และวิธีเลี่ยง

ใช้กำไรตามงบโดยไม่ปรับรายการพิเศษ ทำให้จ่ายแพงเกินจริง

เราจัดทำการปรับปรุงคุณภาพกำไร ตัดรายได้ครั้งเดียวและค่าใช้จ่ายของเจ้าของออก

ไม่ได้ตรวจภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่ค้างนำส่ง ซึ่งเป็นภาระที่ผู้ซื้อรับต่อ

เราสุ่มทดสอบการหักและนำส่ง ภ.ง.ด.3 และ ภ.ง.ด.53 ย้อนหลัง

เปรียบเทียบ

ทำเองกับให้ทีมเราดูแล ต่างกันอย่างไร

ประเด็นทำเองให้ทีมเราดูแล
มุมมองของรายงานอ่านงบที่ผู้ขายเตรียมให้ตรวจจากมุมผู้ซื้อ เชื่อมทุกประเด็นกับกลไกราคาและสัญญาซื้อขาย
การเชื่อมกับงานกฎหมายจ้างนักกฎหมายแยก ข้อมูลไม่ตรงกันทีมกฎหมายในสำนักงานเดียวกันนำผลไปร่างคำรับรองและเงื่อนไขในสัญญาต่อได้

เราไม่ได้แค่รับทำ เรานั่งเป็นที่ปรึกษาให้ด้วย

  • ในดีลกิจการไทยขนาดกลาง ประเด็นที่ทำให้ราคาเปลี่ยนมากที่สุดมักไม่ใช่กำไร แต่เป็นเงินทุนหมุนเวียนที่ผู้ขายดึงออกก่อนวันโอน การตกลงระดับเงินทุนหมุนเวียนปกติไว้ในสัญญาจึงสำคัญ
  • หากผู้ซื้อเป็นชาวต่างชาติ ต้องตรวจคู่ขนานว่าธุรกิจเป้าหมายต้องมีใบอนุญาตตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือไม่ เพราะโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่อาจทำให้สถานะเปลี่ยน

FAQ

คำถามที่พบบ่อย

ภาษาไทยมักเรียกว่าการตรวจสอบสถานะกิจการ หรือการตรวจสอบอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจลงทุน ในดีลซื้อขายกิจการแยกได้สามด้านหลัก ด้านการเงินดูคุณภาพกำไร หนี้ และภาษีค้าง ด้านกฎหมายดูหนังสือรับรอง ทะเบียนผู้ถือหุ้น ใบอนุญาต สัญญา และคดีความ ด้านภาษีดูการยื่นแบบย้อนหลังและความเสี่ยงถูกประเมิน ส่วนดีลขนาดใหญ่อาจเพิ่มด้านแรงงาน สิ่งแวดล้อม หรือระบบสารสนเทศ

บริการที่เกี่ยวข้อง

ประเมินมูลค่าธุรกิจและทรัพย์สิน เพื่อเจรจาและเพื่อใช้ในคดี

ตัวเลขที่อธิบายได้ทีละบรรทัด ใช้ต่อรองได้ และยืนได้ในชั้นศาล

อ่านต่อ: ประเมินมูลค่าธุรกิจและทรัพย์สิน เพื่อเจรจาและเพื่อใช้ในคดี

รับตรวจสอบบัญชี (Audit) โดย CPA รับอนุญาต

Audit บริษัทจำกัด PCL มูลนิธิ สมาคม พร้อม Internal Audit

อ่านต่อ: รับตรวจสอบบัญชี (Audit) โดย CPA รับอนุญาต

Transfer Pricing รายได้ 200 ล้าน ต้องยื่นแบบรายงานตาม ม.71 ตรี

เตรียม TP disclosure form, local file, master file ให้บริษัทในเครือข้ามพรมแดน

อ่านต่อ: Transfer Pricing รายได้ 200 ล้าน ต้องยื่นแบบรายงานตาม ม.71 ตรี

ตรวจสอบภายในและวางระบบควบคุมภายใน

ปิดช่องรั่วไหลก่อนที่เงินจะหาย ไม่ใช่หลังจากพบว่าหาย

อ่านต่อ: ตรวจสอบภายในและวางระบบควบคุมภายใน

เริ่ม Due Diligence คืออะไร ขั้นตอนตรวจการเงินก่อนซื้อกิจการ วันนี้

ติดต่อขอคำปรึกษาผ่าน LINE โทร หรืออีเมล — ประเมินขอบเขตงานและเสนอราคาก่อนเริ่ม

ติดต่อเรา
จ.–ส. 9–18น.ตอบกลับวันทำการ