Skip to main content

บริการกฎหมาย

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อย

หุ้นส่วนที่แยกทางกันได้ดีคือหุ้นส่วนที่เขียนกติกาไว้ตอนยังคุยกันรู้เรื่อง

สรุปย่อ (AI Quick Answer)

ความขัดแย้งในบริษัทจำกัดมักปะทุจากสามเรื่อง คือการกีดกันไม่ให้เข้าถึงบัญชีและเอกสาร การเพิ่มทุนที่ทำให้สัดส่วนของฝ่ายข้างน้อยเจือจาง และการโยกผลประโยชน์ออกไปยังกิจการที่กรรมการเกี่ยวข้อง เครื่องมือตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ใช้ได้จริงมีทั้งการขอตรวจสมุดบัญชีและทะเบียนผู้ถือหุ้น การเรียกประชุมวิสามัญเมื่อครบสัดส่วนที่กฎหมายให้อำนาจ การฟ้องเพิกถอนมติที่ลงคะแนนโดยไม่ชอบ และการฟ้องกรรมการให้รับผิดต่อความเสียหายที่ก่อขึ้นแก่บริษัท ทางออกที่จบเรื่องได้จริงส่วนใหญ่คือข้อตกลงซื้อคืนหุ้นหรือแยกทรัพย์สินออกจากกัน ไม่ใช่คำพิพากษาที่ยังต้องบังคับต่ออีกหลายปี

ค่าทนายตามใบเสนอราคา — ขึ้นอยู่กับจำนวนปีบัญชีที่ต้องตรวจ จำนวนมติที่โต้แย้ง และความจำเป็นในการใช้ผู้ประเมินมูลค่าหุ้น เสนอเป็นหนังสือหลังดูโครงสร้างทุนและงบการเงิน · ขอตรวจเอกสาร 2–6 สัปดาห์ คดีศาล 10–20 เดือน

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อย โดยทนายความ Thai Law & Accounting
ทีมทนายความของเราดูแล ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อย ครบวงจร ทั่วประเทศไทย

เหมาะกับใคร

  • ผู้ถือหุ้นข้างน้อยที่ถูกปิดกั้นไม่ให้เห็นงบการเงินและเอกสารสำคัญ
  • ผู้ร่วมก่อตั้งที่ต้องการแยกทางและตกลงราคาหุ้นให้ยุติ
  • กรรมการที่ถูกกล่าวหาว่าทำให้บริษัทเสียหายและต้องต่อสู้
  • ผู้ลงทุนที่พบว่ามีการเพิ่มทุนโดยไม่แจ้งให้ใช้สิทธิจอง
  • ครอบครัวธุรกิจที่รับหุ้นทางมรดกแล้วเกิดข้อพิพาทกับผู้บริหารเดิม

สิ่งที่ลูกค้าได้รับ

  • ตรวจโครงสร้างทุน ทะเบียนผู้ถือหุ้น และมติย้อนหลังทั้งชุด
  • หนังสือขอตรวจเอกสารบริษัทและติดตามผลตามกำหนดเวลา
  • คำร้องหรือคำฟ้องเพิกถอนมติที่ลงคะแนนโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย
  • คำฟ้องเรียกให้กรรมการรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดแก่บริษัท
  • ร่างสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นหรือข้อตกลงซื้อคืนหุ้นพร้อมกลไกกำหนดราคา
  • การประสานผู้ประเมินมูลค่าหุ้นเมื่อคู่กรณีตกลงราคาไม่ได้

เอกสารที่ต้องเตรียม

  • หนังสือรับรองนิติบุคคล พร้อมบัญชีผู้ถือหุ้นล่าสุด และข้อบังคับที่จดทะเบียนไว้
  • งบการเงินและงบทดลองย้อนหลังเท่าที่เข้าถึงได้
  • รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการทุกครั้งที่เกี่ยวข้อง
  • สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นหรือบันทึกข้อตกลงตอนก่อตั้ง
  • หลักฐานการโอนเงินหรือรายการที่เชื่อว่าเป็นการโยกผลประโยชน์

ขั้นตอนการทำงาน

กระบวนการ 5 ขั้น

  1. 1

    ยืนยันสิทธิที่มีอยู่ตามกฎหมายก่อน

    คำนวณสัดส่วนหุ้นเทียบเกณฑ์ที่ใช้เรียกประชุมและฟ้องได้

  2. 2

    เปิดทางเข้าถึงเอกสาร

    ใช้หนังสือขอตรวจเอกสารสร้างฐานข้อเท็จจริงก่อนขึ้นศาล

  3. 3

    ประเมินความเสียหายเป็นตัวเลข

    แยกความเสียหายของบริษัทออกจากความเสียหายส่วนตัวของผู้ถือหุ้น

  4. 4

    เจรจาทางออกเชิงโครงสร้าง

    เสนอซื้อคืนหุ้น แยกสายธุรกิจ หรือปรับอำนาจบริหารเป็นทางเลือก

  5. 5

    ดำเนินคดีเมื่อเจรจาไม่ได้ผล

    ยื่นคำฟ้องพร้อมคำขอคุ้มครองชั่วคราวเมื่อทรัพย์สินมีความเสี่ยง

บทวิเคราะห์เชิงลึก

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อย ทำงานจริงอย่างไรตามกฎหมายและมาตรฐานไทย

ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดขนาดเล็กมักเกิดเมื่อหุ้นส่วนที่เคยไว้ใจกันแยกทาง ฝ่ายหนึ่งคุมบัญชีธนาคารและตราประทับ อีกฝ่ายถูกกันออกจากข้อมูล สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีอยู่จริงในกฎหมาย แต่หลายสิทธิมีกำหนดเวลาสั้นมาก

1. สิทธิรับรู้ข้อมูลและการเรียกประชุม

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้ผู้ถือหุ้นตรวจรายงานการประชุมและงบดุลของบริษัทได้ และให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันตามสัดส่วนที่กฎหมายกำหนดทำหนังสือร้องขอให้กรรมการเรียกประชุมวิสามัญได้ ถ้ากรรมการไม่เรียกภายในเวลาที่กำหนด ผู้ถือหุ้นที่ร้องขอเรียกประชุมเองได้

ข้อมูลทะเบียนที่เป็นสาธารณะ เช่น หนังสือรับรองบริษัท สำเนา บอจ.5 และงบการเงินที่ยื่นไว้ ขอคัดได้จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เราใช้เอกสารเหล่านี้เปรียบเทียบกับสิ่งที่ฝ่ายบริหารแจ้ง เพื่อหาการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือทุนที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบ

2. เพิกถอนมติภายในหนึ่งเดือน

มาตรา 1195 ให้ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ที่นัดเรียกหรือประชุมหรือลงมติฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับ แต่ต้องร้องขอภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ กำหนดนี้สั้นมาก ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้รับหนังสือนัดประชุมควรรีบขอสำเนารายงานการประชุมทันทีที่ทราบ

ข้อบกพร่องที่พบบ่อยคือการลงประกาศหรือส่งหนังสือนัดไม่ครบตามข้อบังคับ องค์ประชุมไม่ครบ หรือมีการเพิ่มทุนและออกหุ้นใหม่เพื่อลดสัดส่วนผู้ถือหุ้นบางราย

3. ฟ้องแทนบริษัท และทางออกโดยการซื้อขายหุ้น

มาตรา 1169 ให้ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการที่ทำความเสียหายแก่บริษัทได้ เมื่อบริษัทไม่ยอมฟ้อง เงินที่เรียกได้เป็นของบริษัท ไม่ใช่ของผู้ฟ้อง ข้อนี้ทำให้การฟ้องเป็นเครื่องมือกดดันมากกว่าวิธีได้เงินคืนโดยตรง

ในหลายกรณี ทางออกที่ได้ผลคือการเจรจาซื้อขายหุ้นโดยใช้มูลค่าที่ประเมินอย่างเป็นอิสระ หรือการเลิกบริษัทและชำระบัญชีเมื่อดำเนินกิจการต่อไม่ได้ เราร่วมกับทีมบัญชีประเมินมูลค่าหุ้นเพื่อให้การเจรจามีตัวเลขอ้างอิง

โครงสร้างค่าใช้จ่ายจริง

แยกค่าธรรมเนียมราชการกับค่าวิชาชีพให้เห็นชัด

ตัวเลขด้านล่างเป็นช่วงที่พบจริงในงานของสำนักงาน ใช้ประเมินงบก่อนตัดสินใจได้ และเมื่อเปิดสำนวนจริงเราจะออกใบเสนอราคาที่ระบุทุกรายการก่อนเริ่มงาน

รายการค่าธรรมเนียมราชการค่าวิชาชีพของเราหมายเหตุ
ตรวจเอกสารทะเบียนบริษัทและรายงานการประชุมค่าคัดสำเนาเอกสารจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามอัตราราชการสอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อรับใบเสนอราคาตามจำนวนบริษัทที่ต้องตรวจใช้เป็นขั้นแรกก่อนตัดสินใจฟ้อง
คดีเพิกถอนมติหรือฟ้องกรรมการค่าขึ้นศาลตามประเภทคดีและทุนทรัพย์ ตรวจอัตราปัจจุบันแจ้งค่าบริการเป็นลายลักษณ์อักษรหลังประเมินคดีค่าประเมินมูลค่าหุ้นแยกต่างหาก

กรณีศึกษาย่อ

งานจริงที่สำนักงานเคยทำ (ไม่ระบุตัวบุคคล)

รายละเอียดถูกปรับให้ไม่ระบุตัวบุคคลตามหน้าที่รักษาความลับของทนายความ ผลของแต่ละคดีขึ้นกับข้อเท็จจริงเฉพาะเรื่อง

ตัวอย่างสถานการณ์: ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยพบว่าบริษัทเพิ่มทุนโดยไม่ได้รับหนังสือนัด

สถานการณ์
ทราบจากหนังสือรับรองบริษัทหลังลงมติไปสามสัปดาห์
สิ่งที่เราทำ
ขอสำเนารายงานการประชุมทันทีและยื่นคำร้องเพิกถอนมติก่อนครบหนึ่งเดือน
ผลที่ได้
ตัวอย่างประกอบความเข้าใจ ไม่ใช่ผลคดีจริง

เกณฑ์ตัดสินใจ

ควรเริ่มตอนไหน และตอนไหนที่รอได้

ขอหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุดทุกไตรมาส

รู้ทันการเปลี่ยนแปลงก่อนกำหนดเวลาโต้แย้งหมด

ทำสัญญาผู้ถือหุ้นตั้งแต่เริ่มบริษัท

กำหนดทางออกและวิธีประเมินมูลค่าล่วงหน้า

เจรจาซื้อขายหุ้นเมื่อธุรกิจยังมีมูลค่า

คดียืดเยื้ออาจทำให้มูลค่าบริษัทลดลง

ส่งหนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น และหนังสือนัดประชุมล่าสุดมาให้เรา เราจะบอกว่ากำหนดเวลาใดยังเปิดอยู่และทางเลือกใดเหมาะกับเป้าหมายของท่าน

สอบถามทีมงาน

รายการเอกสารแบบละเอียด

เอกสารแต่ละฉบับ ออกโดยใคร ต้องรับรองไหม อายุเท่าไร

ถ้าไม่อยากตรวจเอกสารเอง ส่งรายการที่มีอยู่มาให้เรา ทีมงานประสบการณ์ยาวนานจะไล่ทีละฉบับและแจ้งกลับว่าขาดอะไร

เอกสารหน่วยงานผู้ออกการรับรอง/แปลอายุเอกสาร
หนังสือรับรองนิติบุคคลและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดกรมพัฒนาธุรกิจการค้าคัดรับรองใหม่เพื่อยืนยันสัดส่วนหุ้นที่แท้จริงไม่เกินหนึ่งเดือนก่อนยื่นคำร้อง
หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท และสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นถ้ามีบริษัทเก็บต้นฉบับ ผู้ถือหุ้นขอสำเนาได้ให้กรรมการหรือผู้สอบบัญชีรับรองสำเนาถูกต้องใช้ฉบับที่ใช้บังคับในวันเกิดข้อพิพาท
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมกรรมการช่วงที่พิพาทเลขานุการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดทำต้องมีลายมือชื่อประธานที่ประชุมกำกับทุกฉบับย้อนหลังสามปีเพื่อดูแบบแผนการตัดสินใจ
งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีลงชื่อ พร้อมหมายเหตุประกอบงบผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทขอฉบับที่ยื่นต่อทางการเพื่อเทียบกับฉบับที่แจกในที่ประชุมย้อนหลังสามรอบบัญชี
หลักฐานการโอนเงินระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือบริษัทในเครือธนาคารของบริษัทและสมุดบัญชีแยกประเภทขอรายการเดินบัญชีที่ธนาคารรับรองครอบคลุมช่วงที่สงสัยว่ามีการถ่ายเทประโยชน์
หนังสือขอเรียกประชุมวิสามัญและหลักฐานการส่งถึงกรรมการทีมกฎหมายร่างในนามผู้ถือหุ้นที่ร้องขอส่งไปรษณีย์ตอบรับไปยังสำนักงานที่จดทะเบียนไว้นับระยะเวลาที่กฎหมายให้กรรมการเรียกประชุม

ไทม์ไลน์จริง

ใครทำอะไร ในขั้นไหน ใช้เวลาประมาณเท่าไร

  1. 1. ตรวจเอกสารบริษัทและกำหนดฐานสิทธิ

    ทีมเราดำเนินการ1–3 สัปดาห์

    เราเทียบข้อบังคับกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเพื่อดูว่าฝ่ายเสียงข้างน้อยมีสิทธิยับยั้งเรื่องใดอยู่แล้ว

  2. 2. ใช้สิทธิขอตรวจเอกสารและเรียกประชุม

    ทีมเราดำเนินการ2–6 สัปดาห์

    ยื่นหนังสือขอดูสมุดบัญชีและเรียกประชุมวิสามัญ ซึ่งมักทำให้ฝ่ายบริหารเปิดข้อมูลโดยไม่ต้องขึ้นศาล

  3. 3. ลูกค้ายืนยันเป้าหมายทางธุรกิจ

    ลูกค้าจัดเตรียม1 สัปดาห์

    ลูกค้าเลือกว่าต้องการอยู่บริหารต่อ ขายหุ้นออกในราคายุติธรรม หรือเลิกบริษัท

  4. 4. ยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อเพิกถอนมติหรือเรียกความเสียหาย

    ทีมเราดำเนินการ2–4 สัปดาห์

    คำร้องอ้างมติที่ประชุมที่ทำโดยผิดวิธี การกระทำที่ขัดประโยชน์บริษัท และความเสียหายที่คำนวณได้

  5. 5. ชั้นพิจารณาและมาตรการคุ้มครองชั่วคราว

    ขึ้นกับหน่วยงาน8–20 เดือน

    ระหว่างคดีอาจขอให้ศาลห้ามจำหน่ายทรัพย์สินหลักหรือห้ามจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการไว้ก่อน

  6. 6. จัดโครงสร้างหลังคำพิพากษาหรือตามข้อตกลง

    ทีมเราดำเนินการ1–3 เดือน

    จัดทำสัญญาซื้อขายหุ้น จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และวางข้อบังคับใหม่ให้สะท้อนผลคดี

ระยะเวลาข้างต้นเป็นค่าประมาณ ขึ้นกับความครบของเอกสารและคิวหน่วยงาน วันส่งมอบจริงยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนเริ่มงาน

ข้อควรระวัง

ความผิดพลาดที่เราเห็นบ่อย และวิธีเลี่ยง

ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยรอจนพ้นกำหนดขอเพิกถอนมติที่ประชุม

กำหนดขอเพิกถอนสั้นมาก เราจึงยื่นคำร้องคู่ขนานไปกับการเจรจาเสมอ

เชื่อข้อตกลงปากเปล่าเรื่องแบ่งกำไรที่ไม่มีในข้อบังคับ

เราแปลงข้อตกลงเป็นสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่บังคับได้ และผูกกับข้อบังคับให้สอดคล้อง

ถอนเงินบริษัทมาใช้ส่วนตัวระหว่างพิพาทเพราะคิดว่าเป็นเงินของตน

การกระทำนี้กลายเป็นหลักฐานเอาผิดกรรมการได้เอง เราให้หยุดและเปิดบัญชีตรวจสอบร่วม

ประเมินราคาหุ้นด้วยมูลค่าตามบัญชีเพียงอย่างเดียว

เราใช้ทั้งกระแสเงินสด สัญญาที่มีอยู่ และมูลค่าทรัพย์สินจริงมาประกอบราคาซื้อคืน

ปล่อยให้บริษัทขาดส่งงบการเงินระหว่างที่ทะเลาะกัน

เรากำหนดผู้รับผิดชอบยื่นงบและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นไว้ชัด ไม่ให้เกิดค่าปรับซ้อนคดี

เปรียบเทียบ

ทำเองกับให้ทีมเราดูแล ต่างกันอย่างไร

ประเด็นทำเองให้ทีมเราดูแล
การเข้าถึงข้อมูลบริษัทขอด้วยวาจาแล้วถูกปฏิเสธซ้ำ ๆหนังสือใช้สิทธิตรวจสอบตามกฎหมายที่ปฏิเสธไม่ได้โดยไม่มีเหตุ
ทางเลือกก่อนขึ้นศาลเลือกได้แค่ทนอยู่หรือเดินออกขอซื้อคืนหุ้น ตั้งกรรมการอิสระ หรือแยกสายธุรกิจ
การรักษาทรัพย์สินระหว่างคดีทรัพย์สินถูกโอนออกก่อนคดีถึงที่สุดขอมาตรการคุ้มครองชั่วคราวไว้ตั้งแต่ต้นคดี
ผลลัพธ์ที่วัดได้จบด้วยความคับข้องใจแต่โครงสร้างเดิมไม่เปลี่ยนมติใหม่ ราคาหุ้นที่ตกลงกัน และข้อบังคับที่แก้แล้ว

เราไม่ได้แค่รับทำ เรานั่งเป็นที่ปรึกษาให้ด้วย

  • เราชี้ให้เห็นว่าเสียงข้างน้อยระดับใดยังยับยั้งการแก้ข้อบังคับได้ ก่อนตัดสินใจขายหุ้นเพิ่ม
  • ถ้าคู่พิพาทเป็นเครือญาติ เราวางลำดับเจรจาให้ธุรกิจเดินต่อได้ระหว่างที่ยังตกลงกันไม่จบ
  • เราตรวจว่ากรรมการฝ่ายตรงข้ามมีความรับผิดส่วนตัวเรื่องใดอยู่ ซึ่งมักเป็นแรงกดดันให้ยอมเจรจา
  • สำหรับผู้ลงทุนต่างชาติ เราตรวจสัดส่วนถือหุ้นให้ยังอยู่ในกรอบกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
  • เมื่อคดีจบ เราออกแบบกลไกระงับข้อพิพาทในข้อบังคับ เพื่อให้เรื่องรอบหน้าจบเร็วกว่าเดิม

FAQ

คำถามที่พบบ่อย

ขอได้ เพราะสิทธิตรวจสมุดบัญชีไม่ผูกกับขนาดของสัดส่วนที่ถือ

ปรึกษา ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อย

ติดต่อขอคำปรึกษาผ่าน LINE โทร หรืออีเมล — ประเมินขอบเขตงานและเสนอราคาก่อนเริ่ม

ติดต่อเรา
จ.–ศ. 09:00–18:00ตอบกลับวันทำการ