Skip to main content

บริการกฎหมาย

ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder

ร่าง–ตรวจสองภาษา โดยพิจารณาหน้าที่ หลักฐาน และการระงับข้อพิพาท

สรุปย่อ (AI Quick Answer)

ก่อนลงนามสัญญาธุรกิจให้ตรวจคู่สัญญา อำนาจผู้ลงนาม ขอบเขตส่งมอบ การชำระเงิน ความรับผิดและทางออกเมื่อผิดนัด ไม่ใช่ว่ามีครบแปดข้อแล้วบังคับได้ทุกกรณี สัญญาสองภาษาควรกำหนดฉบับควบคุมพร้อมตรวจคำแปลและกฎหมายบังคับ อากรแยกตามประเภทตราสาร ไม่ใช้สูตรเดียวทุกสัญญา การเลือก THAC หรือ SIAC ต้องแยกสถาบัน ที่นั่ง กติกา ภาษาและกฎหมายที่ใช้ ไม่รับประกันเร็ว ถูก หรือผลบังคับคดี สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา

ค่าทนายตามใบเสนอราคา — ขึ้นกับประเภทสัญญา ภาษาและรอบเจรจา สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา · ตามความซับซ้อน เอกสารและรอบเจรจาที่ตกลง

ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder โดยทนายความ Thai Law & Accounting
ทีมทนายความของเราดูแล ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder ครบวงจร ทั่วประเทศไทย

เหมาะกับใคร

  • บริษัทที่กำลังทำดีลใหญ่
  • SME ที่ยังใช้สัญญา template ไม่แน่นอน
  • ผู้ก่อตั้งที่ต้องการ Shareholder Agreement
  • บริษัทต่างชาติทำสัญญากับคู่ค้าไทย

สิ่งที่ลูกค้าได้รับ

  • ร่างสัญญาบิลิงกัวลไทย–อังกฤษ
  • ตรวจสัญญาที่คู่ค้าส่งมา + redline
  • พิจารณาข้ออนุญาโตตุลาการหรือไกล่เกลี่ยให้ตรงธุรกรรม
  • การหารือเจรจาตามเวลาที่ตกลง
  • ข้อสัญญาใช้ซ้ำเมื่ออยู่ในขอบเขตงาน

เอกสารที่ต้องเตรียม

  • Term sheet / Heads of terms
  • สัญญาที่คู่ค้าเสนอ (ถ้ามี)
  • หนังสือรับรองบริษัททั้งสองฝ่าย

ขั้นตอนการทำงาน

กระบวนการ 5 ขั้น

  1. 1

    Term sheet workshop

    ตกลงประเด็นหลักก่อนร่างสัญญาเต็ม

  2. 2

    ร่างสัญญา TH+EN

    ร่างพร้อม defined terms และ risk allocation

  3. 3

    กำหนดรอบทบทวน

    ยืนยันผู้ตรวจและรอบแก้ก่อนเริ่ม

  4. 4

    เจรจากับคู่สัญญา

    รับผิดชอบตอบข้อ redline คู่ค้า

  5. 5

    Signing + ประทับตรา

    ตรวจชุดลงนาม อำนาจและตราตามเงื่อนไขจริง

ทนายผู้ดูแลงานนี้

  • นายจิรวัฒน์ พิทักษ์เผ่าสกุล

    ทนายความ ฝ่ายธุรกิจ ใบอนุญาต และข้อพิพาทเชิงพาณิชย์

    ใบอนุญาตเลขที่ 1936/2568

ดูทีมทนายความทั้งหมด

บทวิเคราะห์เชิงลึก

ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder ทำงานจริงอย่างไรตามกฎหมายและมาตรฐานไทย

สัญญาที่ดีไม่ใช่สัญญาที่ยาว แต่เป็นสัญญาที่อ่านแล้วรู้ว่าใครต้องทำอะไร ภายในเมื่อไร ถ้าไม่ทำแล้วเกิดอะไร และถ้าเถียงกันจะไปจบที่ไหน สัญญาไทยที่มีปัญหาในทางปฏิบัติอาจเกิดจากเนื้อหา แบบ อำนาจผู้ลงนามหรือหลักฐาน ไม่ใช่ความยาวอย่างเดียว เราจึงร่างจากสิ่งที่ต้องพิสูจน์ในวันพิพาทย้อนกลับมาเป็นถ้อยคำ

1. ข้อกำหนดที่ศาลบังคับได้จริง กับถ้อยคำที่ฟังดูดีแต่ว่างเปล่า

ถ้อยคำอย่าง ทั้งสองฝ่ายจะร่วมมือกันด้วยความสุจริต ไม่แทนข้อส่งมอบที่วัดได้ แต่ไม่ใช่ว่าหลักสุจริตไม่มีผลทางกฎหมาย สัญญาที่ใช้งานได้ต้องเปลี่ยนเจตนาเป็นตัวเลขและวันที่ เช่น ส่งมอบงานงวดที่สองภายในสามสิบวันนับจากวันอนุมัติแบบ พร้อมระบุว่าอะไรถือเป็นการอนุมัติ และใครมีอำนาจอนุมัติ

เบี้ยปรับที่กำหนดสูงเกินสมควรอาจถูกลดลงได้ในชั้นศาล การเขียนค่าเสียหายจึงควรผูกกับความเสียหายที่คาดเห็นได้ เช่น ค่าปรับรายวันตามสัดส่วนของมูลค่างานที่ล่าช้า ซึ่งอธิบายที่มาได้ ดีกว่าตัวเลขก้อนใหญ่ที่ไม่มีฐานคำนวณ

การทำงาน ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder โดยทีมทนายความและนักบัญชีของเรา
ขั้นตอนการทำงานจริงในสำนวน ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder

2. สัญญาสองภาษา ฉบับที่ใช้บังคับ และกฎหมายที่ใช้

งานที่มีคู่สัญญาต่างชาติมักทำสองภาษาในเอกสารเดียว ปัญหาเกิดเมื่อคำแปลไม่ตรงกันแล้วไม่ได้ระบุว่าฉบับใดใช้บังคับ ทางปฏิบัติที่ปลอดภัยคือระบุฉบับควบคุมไว้ชัด และให้ผู้ร่างตรวจคำเทคนิคทั้งสองภาษาให้ตรงความหมายทางกฎหมาย ไม่ใช่ตรงแค่รูปประโยค

การเลือกกฎหมายต่างประเทศทำได้ในหลายกรณี แต่ต้องคิดถึงขั้นบังคับคดีด้วยว่าจะเอาคำตัดสินมาบังคับกับทรัพย์ในไทยได้อย่างไร หากทรัพย์และคู่สัญญาอยู่ในไทยทั้งหมด ต้องเปรียบเทียบกติกา ที่นั่ง ภาษา จำนวนอนุญาโตตุลาการ กฎหมายของสัญญาและข้อตกลงอนุญาโตตุลาการ ทรัพย์และทางบังคับ ไม่รับประกันเร็วหรือถูกกว่า

3. สัญญาที่ธุรกิจไทยพลาดบ่อยที่สุดสี่ประเภท

หนึ่ง สัญญาจ้างทำของที่ไม่ระบุขอบเขตงานให้ชัด ทำให้เกิดงานเพิ่มไม่จบ สอง สัญญาเช่าที่ยาวเกินสามปีแต่ไม่จดทะเบียน ต้องตรวจการบังคับตามมาตรา538 ไม่ใช่ปัญหาเฉพาะบุคคลภายนอก สาม สัญญาผู้ถือหุ้นที่ไม่มีทางออกเมื่อความเห็นไม่ตรงกัน และสี่ สัญญารักษาความลับที่ไม่กำหนดว่าอะไรคือข้อมูลความลับและใช้ได้นานเท่าไร

เราแก้สี่จุดนี้ด้วยภาคผนวกที่เป็นตารางแทนความเรียง คือแยกรายการส่งมอบ เกณฑ์ตรวจรับ ราคา และวันครบกำหนดออกเป็นแถว ทำให้ทั้งสองฝ่ายเห็นตรงกันตั้งแต่วันลงนาม และเมื่อมีข้อพิพาทตารางช่วยจัดหลักฐาน แต่ไม่แทนแบบจดทะเบียนหรือแก้ความไม่ชอบด้วยกฎหมาย

เอกสารและหลักฐานที่ใช้ในงาน ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder
เอกสารและหลักฐานที่ต้องจัดชุดก่อนยื่นต่อหน่วยงาน

โครงสร้างค่าใช้จ่ายจริง

แยกค่าธรรมเนียมราชการกับค่าวิชาชีพให้เห็นชัด

ตัวเลขด้านล่างเป็นช่วงที่พบจริงในงานของสำนักงาน ใช้ประเมินงบก่อนตัดสินใจได้ และเมื่อเปิดสำนวนจริงเราจะออกใบเสนอราคาที่ระบุทุกรายการก่อนเริ่มงาน

รายการค่าธรรมเนียมราชการค่าวิชาชีพของเราหมายเหตุ
ตรวจและแก้ไขสัญญาที่มีอยู่แล้วไม่มีค่าธรรมเนียมราชการสอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคารวมบันทึกความเสี่ยงเป็นข้อ ๆ พร้อมถ้อยคำที่แนะนำให้แก้
ยกร่างสัญญาธุรกิจใหม่ทั้งฉบับ สองภาษาค่าอากรแสตมป์ตามประเภทตราสารที่กฎหมายกำหนดสอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคากำหนดขอบเขตภาคผนวกและรอบเจรจาให้ชัดก่อนเริ่ม
จดทะเบียนสัญญาเช่าเกินสามปีค่าธรรมเนียมจดทะเบียนที่สำนักงานที่ดินคิดตามค่าเช่ารวมทั้งสัญญาสอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคารวมการเดินเรื่องและตรวจภาระผูกพันบนโฉนดก่อนวันนัด

กรณีศึกษาย่อ

งานจริงที่สำนักงานเคยทำ (ไม่ระบุตัวบุคคล)

รายละเอียดถูกปรับให้ไม่ระบุตัวบุคคลตามหน้าที่รักษาความลับของทนายความ ผลของแต่ละคดีขึ้นกับข้อเท็จจริงเฉพาะเรื่อง

งานก่อสร้างที่ขอบเขตงานไม่ปิด

สถานการณ์
ตัวอย่างสมมติ: โครงการมีข้อโต้แย้งค่างานเพิ่มเพราะขอบเขตคลุมเครือ
สิ่งที่เราทำ
เราแปลงขอบเขตเป็นตารางรายการส่งมอบ กำหนดวิธีอนุมัติงานเพิ่มเป็นลายมือชื่อสองฝ่าย และผูกงวดชำระกับการตรวจรับ
ผลที่ได้
แนวทางนี้ช่วยจัดประเด็นหลักฐาน ไม่ใช่ผลลูกค้ายืนยันหรือการรับประกันลดค่างาน

สัญญาผู้ถือหุ้นที่ไม่มีทางออก

สถานการณ์
ตัวอย่างสมมติ: ผู้ถือหุ้นเท่ากันเกิดข้อขัดแย้งการตัดสินใจ
สิ่งที่เราทำ
ร่างข้อกำหนดทางออกที่มีลำดับชัด คือเจรจา ไกล่เกลี่ย แล้วกลไกเสนอซื้อขายหุ้นระหว่างกันโดยมีสูตรราคา
ผลที่ได้
ตัวอย่างสมมติ ต้องตรวจเงินทุน สิทธิผู้ถือหุ้นและข้อกฎหมาย ไม่รับประกันซื้อขายสำเร็จหรือไม่ต้องเลิก

เกณฑ์ตัดสินใจ

ควรเริ่มตอนไหน และตอนไหนที่รอได้

มูลค่าสัญญาสูงกว่ากำไรของธุรกิจในหนึ่งไตรมาส

ให้ตรวจก่อนลงนามทุกครั้ง เพราะค่าตรวจต่ำกว่าความเสียหายที่อาจเกิดหลายเท่า

คู่สัญญาส่งแบบฟอร์มของตัวเองมาให้เซ็น

อย่าเซ็นทันที แบบฟอร์มมาตรฐานมักเขียนให้ฝ่ายที่ร่างได้เปรียบในเรื่องความรับผิดและการบอกเลิก

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจยังดีอยู่และยังไม่มีปัญหา

นี่คือเวลาที่ดีที่สุดในการทำสัญญาให้ชัด เพราะแก้ตอนขัดใจกันแล้วจะเจรจายากกว่าหลายเท่า

เป็นงานเล็กที่ทำกันครั้งเดียวและมูลค่าน้อย

ฉบับสั้นอาจเหมาะ แต่ยังต้องตรวจความรับผิด แบบ หลักประกันและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

ส่งสัญญาที่กำลังจะเซ็นมาให้เราอ่านก่อนได้ เราจะบอกเป็นข้อ ๆ ว่าจุดใดเสี่ยงกับคุณ จุดใดบังคับไม่ได้ในทางปฏิบัติ และควรแก้ถ้อยคำอย่างไรก่อนลงนาม

สอบถามทีมงาน

รายการเอกสารแบบละเอียด

เอกสารแต่ละฉบับ ออกโดยใคร ต้องรับรองไหม อายุเท่าไร

ถ้าไม่อยากตรวจเอกสารเอง ส่งรายการที่มีอยู่มาให้เรา ทีมงานประสบการณ์ยาวนานจะไล่ทีละฉบับและแจ้งกลับว่าขาดอะไร

เอกสารหน่วยงานผู้ออกการรับรอง/แปลอายุเอกสาร
หลักฐานการเจรจาที่ตกลงกันไว้แล้ว เช่น อีเมล ใบเสนอราคา หรือบันทึกการประชุมคู่ค้าและทีมของลูกค้าเองไม่ต้องรับรอง แต่ควรส่งฉบับที่มีวันเวลาเพื่อดูลำดับการเจรจาใช้ฉบับล่าสุดที่ทั้งสองฝ่ายยืนยันแล้ว
หนังสือรับรองบริษัทของทั้งสองฝ่ายกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตรวจฉบับนายทะเบียน อำนาจ มอบอำนาจและมติที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช้หนังสือรับรองแทนการตรวจทุกเงื่อนไขตรวจข้อมูลล่าสุดและอายุเอกสารตามผู้รับและธุรกรรม ไม่ใช่กฎสามเดือนทุกงาน
บัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของผู้ลงนามทุกคนหน่วยงานทะเบียนของประเทศผู้ถือเอกสารขอข้อมูลระบุตัวเท่าที่จำเป็น ไม่บังคับหน้าตราประทับเข้าเมืองทุกสัญญาต้องยังไม่หมดอายุในวันลงนาม
หนังสือมอบอำนาจ ถ้าผู้ลงนามไม่ใช่กรรมการผู้มีอำนาจบริษัทผู้มอบอำนาจตรวจประเภทอากร ข้อยกเว้นและวิธีชำระ พร้อมตราตามเงื่อนไขอำนาจ ไม่ใช่เพียงมีตราจดไว้ตามขอบเขตและกำหนดเวลาที่ระบุไว้ในหนังสือนั้น
เอกสารหลักประกันหรือใบอนุญาตที่สัญญาอ้างถึงธนาคารผู้ออกหนังสือค้ำประกัน หรือหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตแนบเป็นเอกสารแนบท้ายสัญญาและอ้างเลขที่ให้ตรงกับตัวสัญญาต้องครอบคลุมอายุสัญญาทั้งช่วง ไม่ใช่เฉพาะปีแรก

ไทม์ไลน์จริง

ใครทำอะไร ในขั้นไหน ใช้เวลาประมาณเท่าไร

  1. 1. สัมภาษณ์เพื่อเข้าใจดีลจริง

    ทีมเราดำเนินการตามรอบหารือที่ตกลง

    ถามให้ชัดว่าเงินเข้าออกเมื่อไร ใครรับความเสี่ยงเรื่องใด และอะไรคือเหตุที่ลูกค้ายอมเลิกสัญญา ก่อนจะลงมือเขียนถ้อยคำใด

  2. 2. ร่างฉบับแรกพร้อมหมายเหตุอธิบายทุกข้อ

    ทีมเราดำเนินการตามความซับซ้อนและเอกสาร

    ส่งพร้อมคำอธิบายข้างข้อว่าแต่ละวรรคคุ้มครองอะไร ลูกค้าจึงต่อรองกับคู่ค้าได้เองอย่างมั่นใจ

  3. 3. ทบทวนตามความเห็นของคู่ค้า

    ลูกค้าจัดเตรียมตามรอบตอบของคู่สัญญา

    กำหนดจำนวนรอบแก้ในขอบเขตงาน และชี้ให้เห็นว่าข้อไหนแลกได้ ข้อไหนถ้ายอมแล้วจะเสียเปรียบระยะยาว

  4. 4. จัดชุดลงนามและอากรแสตมป์

    ทีมเราดำเนินการตามการลงนามและวิธีชำระอากร

    ตรวจหน้าลงนาม เอกสารแนบและอากรตามตราสาร การขาดอากรไม่ทำสัญญาเป็นโมฆะเอง แต่ตราสารที่ต้องเสียและยังไม่ครบใช้เป็นพยานในคดีแพ่งไม่ได้จนชำระตามเกณฑ์ และอาจมีเงินเพิ่มอากร

  5. 5. เก็บรักษาและทบทวนรายปี

    ทีมเราดำเนินการตามข้อตกลงดูแลต่อเนื่อง

    การแจ้งเตือนและทบทวนต่อเนื่องต้องตกลงต่างหาก ไม่รวมอัตโนมัติในงานร่าง

ระยะเวลาข้างต้นเป็นค่าประมาณ ขึ้นกับความครบของเอกสารและคิวหน่วยงาน วันส่งมอบจริงยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนเริ่มงาน

ข้อควรระวัง

ความผิดพลาดที่เราเห็นบ่อย และวิธีเลี่ยง

คัดลอกแบบสัญญาจากอินเทอร์เน็ตซึ่งอ้างกฎหมายของประเทศอื่น

ให้เราเขียนบนฐานประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไทย พร้อมระบุศาลและกฎหมายที่ใช้บังคับให้ชัด

ไม่กำหนดวิธีคิดค่าเสียหายไว้ล่วงหน้า ทำให้เวลาผิดสัญญาต้องพิสูจน์ความเสียหายทุกบาท

ประเมินเบี้ยปรับและฐานคำนวณ ศาลอาจลดเบี้ยปรับสูงเกินส่วน ไม่รับประกันบังคับยอดที่เขียนทุกกรณี

ลงนามโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจตามหนังสือรับรอง ทำให้สัญญาถูกโต้แย้งว่าไม่ผูกพันบริษัท

ตรวจเงื่อนไขการลงนามและตราประทับทุกครั้งก่อนวันนัดเซ็น

แนบเอกสารแนบท้ายที่เนื้อหาขัดกับตัวสัญญาหลัก

ใส่ลำดับความสำคัญของเอกสารไว้ในสัญญา และตรวจเลขข้ออ้างอิงให้ตรงกันก่อนลงนาม

เปรียบเทียบ

ทำเองกับให้ทีมเราดูแล ต่างกันอย่างไร

ประเด็นทำเองให้ทีมเราดูแล
ความเหมาะกับดีลจริงแบบสำเร็จรูปมักไม่ครอบคลุมเงื่อนไขการชำระเงินและการส่งมอบตามที่ตกลงกันจริงเขียนจากเงื่อนไขของดีลนั้นโดยเฉพาะ พร้อมทางออกเมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งทำไม่ได้
ต้นทุนเมื่อเกิดข้อพิพาทถ้อยคำกำกวมทำให้ค่าทนายและเวลาในศาลสูงกว่าค่าจ้างร่างหลายเท่าถ้อยคำชัดช่วยประเมินหน้าที่และหลักฐาน แต่ไม่รับประกันยุติด้วยหนังสือเดียว
อากรแสตมป์และภาษีมักลืมปิดอากรหรือปิดไม่ครบตามประเภทตราสารคำนวณและปิดอากรให้ถูกประเภท พร้อมเก็บหลักฐานไว้ใช้อ้างอิง
การใช้ซ้ำในอนาคตต้องเริ่มหาแบบใหม่ทุกครั้งที่มีคู่ค้ารายใหม่กำหนดชุดข้อสัญญาและสิทธิใช้ซ้ำในขอบเขตงาน ไม่ถือว่ารวมคู่มือทุกงาน

เราไม่ได้แค่รับทำ เรานั่งเป็นที่ปรึกษาให้ด้วย

  • แนะนำโครงสร้างการชำระเงินที่ลดความเสี่ยงถูกเบี้ยวงวดสุดท้าย
  • ชี้ให้เห็นว่าเงื่อนไขใดจะกระทบภาษีหัก ณ ที่จ่ายและภาษีมูลค่าเพิ่มของลูกค้า
  • การอบรมและดูแลต่อเนื่องให้ยืนยันขอบเขตกับเจ้าหน้าที่ก่อน
  • ทีมที่ปรึกษาประสบการณ์ยาวนานอยู่ร่วมโต๊ะเจรจาได้ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ

FAQ

คำถามที่พบบ่อย

ระบุ 'ฉบับไทยเป็นหลัก' หรือ 'อังกฤษเป็นหลัก' เพื่อกันตีความ

ปรึกษา ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ NDA JV Shareholder

ติดต่อขอคำปรึกษาผ่าน LINE โทร หรืออีเมล — ประเมินขอบเขตงานและเสนอราคาก่อนเริ่ม

ติดต่อเรา
จ.–ศ. 09:00–18:00ตอบกลับวันทำการ