ลำดับงานปิดบริษัทหรือเลิกนิติบุคคลในไทย

เหมาะกับ: เจ้าของกิจการที่ตัดสินใจเลิกบริษัท ผู้ถือหุ้นที่ต้องการถอนทะเบียน และกรรมการที่ต้องจัดการชำระบัญชี

ประมาณ 6–18 เดือน ขึ้นกับจำนวนเจ้าหนี้และขั้นตอนภาษี

คำตอบสั้น

ลำดับที่ถูกกฎหมายเริ่มจากประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชี จากนั้นแจ้งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อตั้งผู้ชำระบัญชี ปิดงบการเงินและยื่นภาษีมูลค่าเพิ่มเดือนสุดท้าย แจ้งเลิกนายจ้างและสำนักงานประกันสังคม ชำระหนี้และเก็บเงินจ่ายให้ผู้ถือหุ้น จึงยื่นถอนทะเบียนและได้รับหนังสือรับรองการถอน

ลำดับงานทีละขั้น

1
ประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชี
1–2 สัปดาห์
ผู้ถือหุ้นต้องมีมติพิเศษเลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชีตามเงื่อนไขเกณฑ์เสียงในที่ประชุมที่กฎหมายกำหนด จากนั้นผู้ชำระบัญชีมีหน้าทีจัดการทรัพย์สิน ชำระหนี้ แจ้งเจ้าหนี้ และทำบัญชีการชำระบัญชี
- รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมมติเลิกบริษัท
- การแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีที่จดทะเบียนแล้ว
2
แจ้งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและตั้งผู้ชำระบัญชี
1–3 สัปดาห์
ยื่นแบบจดทะเบียนตั้งผู้ชำระบัญชีต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด พร้อมรายงานการประชุมและเอกสารนิติบุคคล เพื่อให้สถานะบริษัทเปลี่ยนเป็นอยู่ระหว่างชำระบัญชี
- หนังสือรับรองการตั้งผู้ชำระบัญชีจากกรมพัฒนาฯ
- สถานะบริษัทที่แสดงการอยู่ระหว่างชำระบัญชี
3
ปิดงบและยื่นภาษีรอบสุดท้าย
1–3 เดือน
ปิดงบการเงินถึงวันเลิกบริษัท ยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลรอบสุดท้ายและภาษีมูลค่าเพิ่มเดือนสุดท้าย พร้อมขอหนังสือรับรองการยื่นภาษีเพื่อใช้ในขั้นถอนทะเบียน หากมีภาษีค้างชำระต้องเคลียร์ก่อน
- งบการเงินปิดถึงวันเลิกบริษัท
- หนังสือรับรองการยื่นภาษีรอบสุดท้าย
4
เลิกนายจ้างและสำนักงานประกันสังคม
1–2 เดือน
แจ้งกรมการจัดหางานและสำนักงานประกันสังคมว่าเลิกจ้างลูกจ้างทุกคน ชำระเงินสมทบครั้งสุดท้าย และจัดการเงินชดเชยเลิกจ้างตามกฎหมายแรงงาน เพื่อไม่ให้เหลือภาระหลังถอนทะเบียน
- หลักฐานแจ้งเลิกจ้างและชำระเงินสมทบสุดท้าย
- บันทึกการจ่ายเงินชดเชยเลิกจ้าง
5
ชำระหนี้แจกเงินและยื่นถอนทะเบียน
3–12 เดือน
ผู้ชำระบัญชีแจ้งเจ้าหนี้ให้มาเรียกรับ ชำระหนี้ตามลำดับที่กฎหมายกำหนด แจกส่วนที่เหลือให้ผู้ถือหุ้น แล้วนำบัญชีการชำระบัญชีต่อสำนักงานภาษีและกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อขอถอนทะเบียน
- หนังสือรับรองการถอนทะเบียนนิติบุคคล
- บัญชีการชำระบัญชีที่ผ่านการตรวจสอบ

ทำผิดลำดับแล้วเสียอะไร

ยื่นถอนทะเบียนก่อนเคลียร์ภาษี ทำให้กรมสรรพากรไม่ออกหนังสือรับรองและกรมพัฒนาฯ ไม่ถอนทะเบียน
แจกเงินให้ผู้ถือหุ้นก่อนชำระหนี้ทั้งหมด ทำให้ผู้ชำระบัญชีรับผิดร่วมกับผู้ถือหุ้นต่อเจ้าหนี้
เลิกจ้างพนักงานโดยไม่จ่ายเงินชดเชย ทำให้ถูกฟ้องแรงงานและกรมการจัดหางานส่งเรื่องตรวจสอบ
ปิดบัญชีธนาคารก่อนชำระเจ้าหนี้ครบ ทำให้ไม่สามารถจ่ายเงินให้เจ้าหนี้ที่มาเรียกรับภายหลัง

คำถามที่พบบ่อย

ปิดบริษัทใช้เวลานานเท่าไร

ขั้นตอนปกติใช้ประมาณหกถึงสิบแปดเดือน ขึ้นกับจำนวนเจ้าหนี้ การตรวจสอบภาษี และข้อพิพาทแรงงาน หากไม่มีหนี้และภาษีเรียบร้อยอาจเร็วกว่า แต่ต้องรอระยะเวลาแจ้งเจ้าหนี้ตามกฎหมาย

ถ้าบริษัทไม่มีกิจการเลย ต้องเลิกแบบเต็มหรือไม่

กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีช่องทางถอนทะเบียนสำหรับบริษัทที่ไม่เริ่มดำเนินกิจการหรือหยุดดำเนินกิจการเป็นเวลาตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด แต่ต้องผ่านการตรวจสอบภาษีและแรงงาน จึงต้องเตรียมเอกสารให้ครบ

ผู้ชำระบัญชีต้องเป็นกรรมการหรือไม่

ไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการเดิม ผู้ถือหุ้นสามารถตั้งบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นผู้ชำระบัญชีได้ แต่ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งต้องจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย